陕西建工代关联方还债 与延长石油财务公司等齐被警示

中国经济网北京8月18日讯 克日，上交所网站发布了《关于对陕西建工团体股份有限公司、关联方北京天居园科技有限公司、陕西延迟石油财政有限公司及有关责任人予以禁锢警示的抉择》。经查明，北京石油化工工程有限公司（以下简称北油工程）系陕西建工团体股份有限公司（以下简称“陕西建工”，600248.SH）的全资子公司。北京天居园科技有限公司（以下简称天居园科技）、陕西延迟石油财政有限公司（以下简称延迟财政公司）系公司已往12个月持股高出5%以上股东的隶属企业，为公司关联方。

2017年12月，陕西建工通告拟购置原北京石油化工工程有限公司（以下简称原北油工程）。2018年9月11日，公司披露《刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书》表现，原北油工程于2018年实验分立，分立后北油工程为存续公司，天居园科技为派生公司，延迟财政公司于2017年12月29日出具《关于赞成北油工程分立事项所涉债务处理赏罚简直认函》，赞成原北油工程欠债中27947.12万元由分立后的天居园科技包袱，不要求分立后的北油工程对该项债务包袱连带抵偿责任。从此，延迟财政公司以为因天居园公司为2018年5月新设立公司，不切合关于贷款借钱人的检察要求，一向未治理借钱条约改观手续，致使北油工程在延迟财政公司的借钱记录仍为3.8亿元。

2018年9月，延迟财政公司、北油工程、天居园科技配合签定《债务包袱协议》，各方确认由天居园科技自行筹措资金偿还前述应分摊的借钱金额，天居园科技偿还其单独包袱的债务（及对应利钱）时应先将偿还金额转至北油工程在延迟财政公司开立的专项账户，再由北油工程偿还至延迟财政公司。

2018年12月，陕西建工实验完成重大资产重组，重组标的北油工程成为公司子公司。

2019年12月13日，北油工程向延迟财政公司送还借钱10052.88万元，推行完毕还款任务，但延迟财政公司仍将应属于天居园科技的剩余借钱27947.12万元记录在北油工程名下。前述债务已于2020年12月28日到期，但天居园科技未向北油工程或延迟财政公司送还。2021年6月10日，北油工程收到项目退付质保金3亿元，延迟财政公司同日从结算账户上自行扣划了相干质保金中的等额债务本金27947.12万元及利钱，合计扣划28880.05万元，相干资金占公司上年净资产的1.84%。

在陕西建工子公司北油工程资金被关联方直接扣划，代关联方天居园科技送还其对关联方延迟财政公司的借钱时，公司未就相干事项实时推行信息披露任务，直至2022年1月1日、2月23日才在公司其他关联方资金往来事项的提醒性通告及相干事变函回覆通告中予以披露。2022年4月26日，陕西建工披露盼望通告称，北油工程已于2022年4月24日收到本次非策划性资金往来金钱及时代资金利钱合计29862.21万元。

综上，陕西建工在未推行决定且未披露的环境下代关联方送还债务，上述举动违背了《上海证券买卖营业所股票上市法则（2020年修订）》（以下简称《股票上市法则》）第2.1条、第2.3条、第7.7条、第10.2.4条等有关划定。

陕西建工关联方天居园科技未按前期披露的方案，在借钱到期时，先将偿还金额转至公司子公司北油工程账户，导致北油工程代其清偿债务；关联方延迟财政公司直接通过扣划公司资金，实现其对天居园科技的债权，相干关联方违背了《股票上市法则》第1.4条、第2.23条等有关划定。

责任人方面，时任总管帐师莫勇（任期2020年12月24日至2021年6月23日）作为公司财政事项认真人，时任董事会秘书康宇麟（任期2020年12月24日至2021年6月23日）作为公司信息披露事宜详细认真人，未能勤勉尽责，对违规举动负有责任，违背了《股票上市法则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关划定以及在《董事（监事、高级打点职员）声明及理睬书》中作出的理睬。

鉴于陕西建工此次代关联方送还债务系被动形成，且公司已向关联方收回此次扣划金钱，必然水平上减轻了违规举动造成的不良影响，可酌情予以思量。鉴于上述违规究竟和情节，按照《股票上市法则》第16.1条和《上海证券买卖营业所规律处分和禁锢法子实验步伐》等有关划定，上交所上市公司打点一部做出如下禁锢法子抉择：

对陕西建工团体股份有限公司，关联方北京天居园科技有限公司、陕西延迟石油财政有限公司及公司时任总管帐师莫勇、时任董事会秘书康宇麟予以禁锢警示。

陕西建工官网表现，陕西建工控股团体有限公司始建于1950年3月，注册成本金51亿元，旗下拥有国际工程承包、构筑财富投资、都市轨道交通、钢构建造安装、工程装饰装修、古建园林绿化、锅炉研发出产、地产开拓建树、石化计划施工、电商物流供给、建材出产配送、教诲科研培养等财富。所属的焦点企业陕西建工团体股份有限公司（600248）A股上市公司，是拥有构筑工程施工总承包特级天资9个、市政公用工程施工总承包特级天资4个、石油化工工程施工总承包特级天资1个、公路工程施工总承包特级天资1个，甲级计划天资17个及外洋策划权的省属大型综合企业团体，具有工程投资、勘测、计划、施工、打点为一体的总承包手段。

相干划定：

《上海证券买卖营业所股票上市法则（2020年修订）》第1.4条：刊行人、上市公司及其董事、监事、高级打点职员、股东、现实节制人、收购人、重大资产重组买卖营业对方等机构及其相干职员，以及保荐人及其保荐代表人、证券处事机构及其相干职员该当遵遵法令、行政礼貌、部分规章、其他类型性文件、本法则及本所其他划定。

《上海证券买卖营业所股票上市法则（2020年修订）》第2.1条：上市公司和相干信息披露任务人该当按照法令、行政礼貌、部分规章、其他类型性文件、本法则以及本所其他划定，实时、公正地披露信息，并担保所披露信息的真实、精确、完备。

《上海证券买卖营业所股票上市法则（2020年修订）》第2.2条：上市公司董事、监事、高级打点职员该当担保公司实时、公正地披露信息，以及信息披露内容的真实、精确、完备，没有卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。不能担保通告内容真实、精确、完备的，该当在通告中作出响应声明并声名来由。

《上海证券买卖营业所股票上市法则（2020年修订）》第2.3条：上市公司和相干信息披露任务人该当在本法则划定的限期内披露全部对上市公司股票及其衍生品种买卖营业价值也许发生较大影响的重大变乱（以下简称重大信息或重大事项）。

《上海证券买卖营业所股票上市法则（2020年修订）》第2.23条：上市公司股东、现实节制人、收购人等相干信息披露任务人，该当凭证有关划定推行信息披露任务，起劲共同公司做好信息披露事变，实时奉告公司已产生可能拟产生的重大变乱，并严酷推行所作出的理睬。

《上海证券买卖营业所股票上市法则（2020年修订）》第3.1.4条：董事、监事和高级打点职员该当推行以下职责，并在《董事（监事、高级打点职员）声明及理睬书》中作出理睬：

（一）遵守并促使本公司遵遵法令、行政礼貌、部分规章等，推行忠实任务和勤勉任务；

（二）遵守并促使本公司遵守本法则及本所其他划定，接管本所禁锢；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本以是为该当推行的其他职责和应看成出的其他理睬。

监事还该当理睬监视董事和高级打点职员遵守其理睬。

高级打点职员还该当理睬，实时向董事会陈诉公司策划可能财政等方面呈现的也许对公司股票及其衍生品种买卖营业价值发生较大影响的事项。

《上海证券买卖营业所股票上市法则（2020年修订）》第3.2.2条：董事会秘书该当对上市公司和董事会认真，推行如下职责：

（一）认真公司信息对外发布，和谐公司信息披露事宜，组织拟定公司信息披露事宜打点制度，督促公司和相干信息披露任务人遵取信息披露相干划定；

（二）认真投资者相关打点，和谐公司与证券禁锢机构、投资者、证券处事机构、媒体等之间的信息雷同；

（三）组织筹办董事会集会会媾和股东大会集会会议，介入股东大会集会会议、董事会集会会议、监事会集会会议及高级打点职员相干集会会议，认真董事会集会会议记录事变并具名；

（四）认真公司信息披露的保密事变，在未果真重大信息泄漏时，实时向本所陈诉并披露；

（五）存眷媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会实时回覆本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级打点职员举办相干法令、行政礼貌、本法则及相干划定的培训，帮忙前述职员相识各自在信息披露中的职责；