游戏不亮矿业亮？对赌协议加身，卧龙地产4.5亿“涉矿”能成吗？

　　《投资时报》研究员 卓玛

　　随着“三条红线”、房住不炒等一系列增强 房地产行业调控政策的接连出台，房地产企业经营压力凸显，为了寻找新的业绩增长点积极自救，房地产企业可谓各出奇招。

　　近日，卧龙地产团体 股份有限公司（下称卧龙地产，600173.SH）宣布 重大资产购买 暨接洽 关系 生意业务 预案，表示 拟通过全资子公司卧龙矿业(上海)有限公司（下称上海卧龙）以支付现金的方法 ，作价4.46亿元收购卧龙控股团体 有限公司（下称卧龙控股）持有的浙江卧龙矿业有限公司（下称卧龙矿业）100%股权。生意业务 完成后，卧龙矿业将成为上市公司的全资子公司。

　　6月28日，上交所针对上述生意业务 对卧龙地产下发包孕10个问题的问询函，要求该公司对生意业务 规划、标的资产、本次生意业务 对上市公司的影响作出进一步说明 说明。

　　此外，《投资时报》研究员注意到，在宣布 正式生意业务 预案之前，6月15日晚间，卧龙地产宣布 了本次生意业务 的提示性通知布告 ，而该公司当天股价即已涨停，6月16日连续涨停，上交所由此在问询函中要求该公司答复 是否存在内幕信息提前泄露的情形。

　　截至6月29日收盘，卧龙地产报收于6.03元/股，当前总市值为42.24亿元。

　　卧龙地产2021年以来的股价走势（元）

　　数据滥觞：Wind

　　欲4.46亿买矿

　　通知布告 显示，卧龙地产此次拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金方法 ，作价4.46亿元购买 卧龙控股持有的卧龙矿业98%股权，和卧龙矿业法人马哲持有的卧龙矿业2%股权，本次生意业务 组成 接洽 关系 生意业务 。生意业务 完成后，卧龙矿业将成为上市公司的全资子公司。

　　卧龙控股成立于1984年9月，法人陈嫣妮，是卧龙地产实控人陈建成持股48.93%直接掌握 的企业，而卧龙控股直接持有卧龙地产818.46万股股份，占上市公司总股本的1.17%。同时，卧龙控股还持有卧龙地产控股股东卧龙置业77.24%的股份。

　　而卧龙矿业成立于2016年4月，法人为马哲，马哲与卧龙地产不存在接洽 关系 关系。卧龙矿业主营铜精矿等原料矿的混配加工及销售业务，主要盈利模式为进口不合 品位的原料矿，依据 下游大型冶炼厂的要求，对各批次原料矿进行混配落后 行销售，赚取铜精矿的混配加工费用及差价。

　　那么卧龙矿业“成色”如何？通知布告 显示，卧龙矿业在2020年和2021年分手 实现销售收入14.30亿元和37.66亿元，分手 实现净利润0.23亿元和0.58亿元，2021年实现的收入和净利润分手 较上年同比大幅增长163%和154%。该公司的2020年和2021年的总资产分手 为3.63亿元和6.92亿元，净资产分手 为1.10亿元和1.68亿元（以上数据未经审计）。

　　尽管截至预案出具日，本次生意业务 涉及的审计、评估工作尚未完成，但卧龙地产表示 ，以2021年末为评估基准日，卧龙矿业的预估值为4.23亿元。

　　《投资时报》研究员注意到，这一估值远高于卧龙矿业的净资产，约为该公司的2.5倍左右。

　　卧龙地产称，本次生意业务 作价初步定为4.06亿元。此外，依据 协议，生意业务 对方（卧龙控股、马哲）同意就本次生意业务 获得卧龙地产股东大会审议批准之日起5个工作日内依照 各自持股比例完成尚未实缴的4000万元出资，因此本次生意业务 总价为4.46亿元。

　　对赌协议加身

　　生意业务 总价4.46亿元显然并不是个小数字，而作为生意业务 对方的卧龙控股显得特别 急促。

　　通知布告 显示，卧龙地产需要在卧龙控股按约定向卧龙矿业实缴完毕注册资金 4000万元之日起10个工作日内，向其支付生意业务 对价的40%，即1.784亿元，而自卧龙矿业交割至上海卧龙名下之日起20个工作日内，卧龙地产需要向卧龙控股支付转让价款的剩余尾款。

　　《投资时报》研究员注意到，前期临时通知布告 显示，截至2021年9月底，卧龙控股的资产欠债 率为61.63%，流动欠债 高达178.77亿元。

　　针对上述情况，上交所在问询函中要求卧龙地产弥补 披露卧龙矿业未全部实缴出资的原因、评估增值的合理性、生意业务 订价 的公允性以及2021年收入和利润大幅增长的原因及合理性；上市公司短期内支付完毕全部生意业务 价款，而未依据 标的公司业绩许诺 实现情况等进行分期支付的原因及合理性；以及依据 卧龙控股目前流动性情况、资金需求和质押率等，说明是否存在应用 接洽 关系 生意业务 进行好处 输送的情形。

　　此外，尽管都挂着“卧龙”，但此次生意业务 双方仍签署了对赌协议。业绩许诺 约定显示，卧龙矿业2022年—2024年实现的扣非归母净利润应分手 不低于0.64亿元、0.67亿元和0.7亿元，均高于卧龙矿业此前的利润表示 。

　　而如若未能完成上述业绩许诺 ，则需要由卧龙控股作为赔偿 义务人对卧龙地产予以现金赔偿 。

　　对于本次生意业务 的目的，卧龙地产表示 ，本次生意业务 完成后，公司将引入以铜精矿为主的矿产金属产品 加工业务，形成房地产、矿产加工、贸易多元化经营的格局 ，有效疏散 当前房地产单一主业运营带来的经营风险，提升上市公司的抗风险能力；同时，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续 经营能力，相符 公司及全体股东的好处 。

　　值得注意的是，生意业务 预案显示，目前卧龙控股尚有部分 铜精矿的采购、混配及销售业务，其中混配环节委托卧龙矿业进行。

　　上交所由此要求卧龙地产弥补 披露申报 期内卧龙矿业与卧龙控股接洽 关系 生意业务 的具体情况，并在此基本 上说明卧龙矿业是否具备自力 性，是否相符 重大资产重组条件，以及收购完成后是否可能导致上市公司与卧龙控股新增较多接洽 关系 生意业务 ，本次生意业务 是否相符 “有利于削减 接洽 关系 生意业务 ”的重大资产重组条件等。

　　探索游戏领域

　　公开资料显示，1994年12月，在电机领域挖到第一桶金后，陈建成开端 涉足房地产行业，成立了浙江上虞市卧龙房地产开拓有限公司。2007年，卧龙置业借壳上市，公司随后改名 为卧龙地产。

　　经由 多年成长 ，卧龙地产现在主要从事房地产的开拓与销售业务，房产主要项目集中在清远、绍兴、武汉三个区域，是一家老牌浙江省区域上市房企。公司销售额常年在20亿元左右徘徊，目前主要在售楼盘有清远博学苑、上虞万诚府和武汉东方郡。其母公司为卧龙置业，最终母公司为卧龙控股，最终掌握 人为陈建成。

　　事实上，这已经不是卧龙地产第一次测验测验 进行业务转型。