四方面强化上市公司治理！公司法修订草案二审稿公开征求意见

　　世界人大12月30日晚间动静，《中华人民共和国公司法(修订草案) (二次审议稿)》果真征求意见。

　　与草案一审稿对比，草案二审稿拟作四方面修改，包罗强化股东出资责任，完美公司管理，完美董事责任划定，强化上市公司管理。二审稿还提出，公司可觉得董事投保责任保险。授权国务院证券监视打点机构对上市公司独立董事详细打点步伐作出划定。

　　专家以为，此次公司法修订，有助于办理现行公司法令制度存在一些与改良和成长不顺应、不和谐的题目；强化上市公司管理则有利于中国特色市场经济下的成本市场法令制度的完美。另外，二审稿说起上市公司独立董事的详细打点步伐，为独董制度的进一步优化打下了基本。

　　强化股东出资责任

　　据相识，我国现行公司法于1993年拟定，1999年、2004年对个体条款举办了修改，2005年举办了全面修订，2013年、2018年又对公司成本制度相干题目作了两次重要修改。

　　强化股东责任方面，二审稿提出，明晰失权股权未转让可能注销的，由其他股东凭证出资比例缴纳响应出资。

　　公司不能清偿到期债务的，公司可能已到期债权的债权人有官僚求已认缴出资但未届缴资限期的股东提前缴纳出资。

　　股东转让已认缴出资但未届缴资限期的股权的，由受让人包袱缴纳该出资的任务；受让人未定期足额缴纳出资的，出让人对受让人未定期缴纳的出资包袱增补责任。

　　“本次公司法修订的亮点之一，即是引入股东失权制度。该制度以督促股东实时推行出资任务为目标，以失权股份的畅通转让为本领，使公司把握了接纳未定期缴纳股份的主动权，保障了公司成本的充分。”中国政法大学传授李建伟暗示。

　　完美董事责任划定

　　在公司法修订时代，董事责任的再完美备受存眷。

　　完美董事责任划定方面，二审稿提出，董事、高级打点职员执行职务，给他人造成侵害的，公司该当包袱抵偿责任；董事、高级打点职员存在存心可能重大纰谬的，也该当包袱抵偿责任。

　　公司可以在董事任职时代为董事因执行公司职务包袱的抵偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或续保后，董事会该当向股东会陈诉责任保险的投保金额、承保范畴及保险费率等内容。

　　华东政法大学国际金融法令学院传授郑彧暗示，在过往的案例中，除了证券卖弄告诉以外，公司运行实践中也存在不少董事、高管亲身可能指使、纵容公司从事一些侵害第三人好处的举动。因此，本次公司法的修订着实是在证券礼貌定的证券卖弄告诉过失推定责任以外，针对更大范畴内董事、高管在一般策划进程中逾越自身权柄，单独可能与公司同谋而给公司以外的第三方造成侵害的一种抵偿责任设定，是立法者针对我国公司布局的运行近况与“权力-任务”布局相对失衡的一种立法应对。

　　清华大学法学院传授汤欣说明，一审稿中此处划定董事和高管包袱连带责任，本次按照学者提议，未夸大责任的连带性子，便于法院按照个案中的详细环境举办个案中的详细判定，可以鉴定董事高管包袱连带责任、比例责任、增补责任、限额责任等多种性子的责任。

　　完美公司管理

　　二审稿拟明晰，职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，董事会成员中该当有职工代表；明晰审计委员会利用监事会权柄的公司可以不配置监事会可能监事；局限较小的有限责任公司经全体股东同等赞成，可以不设监事。

　　李建伟暗示，本次公司法修订的二审稿异常存眷公司组织机构与公司范例的适配，在多处都以公司组织局限为依据，给以公司以差异范例的机构配置方法，充实思量到了差异局限公司的现实策划需求，增进多元化的制度供应。最典范的即如授予了公司自主选择单层制公司组织机构的权限，迎合了董事会脚色趋向于监视的环球趋势，实行办理实际中监事会权利虚职的近况。除此之外，二审稿对董事会定位与权柄配置的完美也浮现出了深图远虑，思量到了董事会是公司执行机构的不妥表述，应承更多的权限由股东会向董事会授权。

　　强化上市公司管理

　　二审稿拟从四方面强化上市公司管理：授权国务院证券监视打点机构对上市公司独立董事详细打点步伐作出划定；增进上市公司审计委员会权柄划定；榨取违背法令、行政礼貌的划定，代持上市公司股票；上市公司控股子公司不得取得该上市公司股份。

　　上市公司审计委员会方面，在证监会此前修订宣布的《上市公司管理准则》中，明晰上市公司董事会该当设立审计委员会，并对审计委员会职责作了强化。

　　汤欣暗示，审计委员会是上市公司董事会下设委员会中最重要者之一，以立法情势确定其职位、充分其职责既切合A股上市公司的现有管理实践、又切合国际老例，还因应了草案中对付配置监事(会)“选择制”的方案，具有重要意义。二审稿提出，明晰审计委员会利用监事会权柄的公司可以不配置监事会可能监事。

　　独立董事制度方面，李建伟指出，本次二审稿说起了上市公司独立董事的详细打点步伐，并简化公司董事范例为独立董事与非独立董事两类，停止了外部董事、独立董事、非执行董事等立法用语的重叠，为独董制度的进一步优化打下了基本。

　　同济大学传授朱国华暗示，对独立董事苛以过高要求倒霉于施展董事的才气，一个明晰的勤勉尺度既能对独立董事的举动举办有用指引，又能为行政法律树立标尺。应完美独立董事的责任保险制度，明晰独立董事的责任界定，区分独立董事包袱行政责任与民事责任时的归责原则，并完美独立董事未尽勤勉任务的问责尺度。为此要进一步引入贸易判定法则，完美独立董事责任的判定尺度。