重磅！事关所有上市公司

　　证监会8月4日动静，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改良的意见》，优化上市公司独立董事制度，证监会克日宣布《上市公司独立董事打点步伐》（简称《独董步伐》），自2023年9月4日起施行。

　　《独董步伐》共六章四十八条，明晰独立董事的任职资格与任免措施、独立董事的职责及履职方法、履职保障、法令责任、过渡期布置等。

　　证监会暗示，下一步将指导证券买卖营业所、中国上市公司协会成立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导种种主体把握改良新要求。同时，一连强化上市公司独立董事禁锢，督促和保障独立董事施展应有浸染。

　　要点速览：

　　独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3

　　上市公司该当在董事会中配置审计委员会，个中独立董事该当过半数

　　上市公司配置提名、薪酬与查核委员会的，独立董事也该当过半数

　　明晰独立董事原则上最多在三家景内上市公司接受独立董事的兼职要求

　　独立董事每年在上市公司的现场事变时刻该当不少于15日

　　健全独立董事履职受限接济机制

　　明晰独立董事行政赏罚的免责事由

　　指导证券买卖营业所、中国上市公司协会成立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制

　　明晰独立董事职责定位

　　《独董步伐》明晰独立董事界说。独立董事是指不在上市公司接受除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其首要股东、现实节制人不存在直接可能间接好坏相关，可能其他也许影响其举办独立客观判定相关的董事。

　　明晰独立董事职责定位。独立董事该当在董事会中施展参加决定、监视制衡、专业咨询浸染。

　　要求上市公司成立独立董事制度。独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3；上市公司该当在董事会中配置审计委员会，个中独立董事该当过半数；上市公司配置提名、薪酬与查核委员会的，独立董事也该当过半数。

　　明晰独立董事的独立性要求

　　任职资格与任免方面，《独董步伐》明晰独立董事的独立性要求。从任职、持股、重大营业往来等方面细化独立性的判定尺度，譬喻，在上市公司可能其隶属企业任职的职员及其夫妇、怙恃、后世、首要社会相关等不得接受该上市公司的独立董事。

　　明晰独立董事任职资格。在独立性要求之外，明晰独立董事该当切合一样平常董事的任职前提，并具备上市公司运作的专业常识，五年以上推行独立董事职责所必须的法令、管帐、经济等事变履历，精采的小我私人德性等。

　　改进独立董事选任制度。上市公司董事会、监事会、单独可能合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在好坏相关等气象的职员；上市公司配置提名委员会的，该当对被提绅士是否切合任职资格举办检察，形成检察意见；股东大会推举独立董事该当实施累积投票制。

　　成立独立董事资格认定制度。股东大会推举前证券买卖营业所应对独立董事候选人举办检察，盛大判定其是否切合任职资格并有权提出贰言。证券买卖营业所提出贰言的，上市公司不得提交股东大会推举。

　　明晰独立董事解聘要求。对不切合一样平常董事的任职前提可能独立性要求的独立董事，该当当即遏制履职并辞离职务；未主动告退的，上市公司该当按划定解聘。因其他缘故起因主动告退的，如其告退将导致董事会可能其专门委员会中独立董事占比不切合划定，可能独立董事中短缺管帐专业人士的，拟告退的独立董事该当继承推行职责直至新任独立董事发生之日。

　　另外，明晰独立董事兼职要求。独立董事原则上最多在三家景内上市公司接受独立董事。

　　从现实环境看，制止2022年底，近八成独立董事兼职家数在三家及以下。

　　明晰独立董事履职重点

　　关于职责与履职方法方面，《独董步伐》明晰独立董事履职重点。独立董事应重点存眷上市公司与其控股股东、现实节制人、董事、高级打点职员之间的隐藏重大好处斗嘴事项。

　　明晰独立董事出格权柄。独立董事可以独立礼聘中介机构、向董事会发起召开姑且股东大会、发起召开董事会集会会议、征集股东权力、颁发独立意见等。

　　明晰独立董事参加董事会集会会议的详细要求。会前，独立董事可以与董事会秘书就拟审议事项举办雷同；会中，独立董事原则上该当亲身出席集会会议；会后，独立董事该当一连存眷与隐藏重大好处斗嘴事项相干的董事会集会会议执行环境等。

　　明晰独立董事履职平台。披露关联买卖营业、改观可能宽免理睬、作出反收购法子等三类事项在提交董事会审议前该当由独立董事专门集会会议事前承认；披露财政陈诉及内部节制评价陈诉、聘任可能解聘管帐师事宜所、任免财政认真人、管帐政策、管帐预计改观可能重大管帐过错矫正等四类事项在提交董事会审议前该当由审计委员会事前承认；董事及高级打点职员的任免、薪酬等事项该当由提名委员会、薪酬与查核委员会向董事会提出提议。

　　明晰独立董事一般履职要求。独立董事每年在上市公司的现场事变时刻该当不少于15日。独立董事该当建造事变记录，具体记录推行职责的环境，并该当向上市公司股东大会提交年度述职陈诉。

　　健全独立董事履职保障机制

　　关于履职保障方面，《独董步伐》健全独立董事履职保障机制。上市公司该当为独立董事推行职责提供须要的事变前提和职员支持。该当向独立董事按期传递公司运营环境，提供资料，组织可能共同独立董事开展实地考查等事变。

　　健全独立董事履职受限接济机制。独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会声名环境，要求董事、高级打点职员等予以共同，并将相干环境记入事变记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券买卖营业所陈诉。

　　明晰处理赏罚赏罚法子

　　关于监视打点与法令责任方面，《独董步伐》明晰处理赏罚赏罚法子。上市公司、独立董事及相干主体违背《独董步伐》划定的，中国证监会可以依法采纳禁锢法子可能给以行政赏罚。

　　明晰独立董事责任认定尺度。对独立董事的行政责任，可以团结其履职与相干违法违规举动之间的关联水平，分身其董事职位和外部身份特点，综合独立董事在信息形成和相干决定进程中所起的浸染、知情水平及知情后的立场等身分认定。

　　明晰独立董事行政赏罚的免责事由。独立董事可以或许证明其已推行根基职责，且存在审议可能签定文件前借助专门职业辅佐仍不能发明题目，上市公司等决心遮盖且独立董事无法发明违法违规线索等气象之一的，可以依法不予赏罚。

　　明晰过渡期布置