软通动力拟买同方计算机业务 被问是否涉变更上市募投(2)
1.制止2023年第三季度末，你公司账面钱币资金余额为36.77亿元，短期借钱余额15.21亿元。你公司首发召募资金净额为43.42亿元，个中超募资金8.42亿元。通告表现，你公司拟以自有资金和银行贷款付出本次买卖营业的现金对价。请你公司：
（1）团结今朝公司资金环境，声名本次用于付出的自有资金环境及将来付出布置，是否涉及改观召募资金用途。
（2）声名短期借钱限期、到期日期、后续送还打算和资金来历。
（3）声名现金付出及申请并购贷款对上市公司营运成本、活动比率、资产欠债率、财政用度等财政指标的影响，是否影响上市公司一般出产策划正常开支及须要的成个性支出打算，是否会对后续策划发生倒霉影响。
（4）团结上述信息，声名本次现金收购的须要性和公道性。
2.你公司为软件与信息技能处事商，主营营业是为通信装备、互联网处事、金融、高科技与制造等多个行业客户提供软件与数字技能处事和数字化运营处事。标的公司主营营业为信创规模的计较机产物及外围装备的研发、出产、贩卖和处奇迹务；计较机、通信电子产物及相干隶属装备的研发、出产和贩卖营业等。请你公司：
（1）声名上市公司与标的公司在市场营销、技能研发、产物、客户等方面协同效应的详细浮现。
（2）声名本次买卖营业完成后上市公司主营营业组成、将来策划成长筹划和营业打点模式。
（3）声名将来对标的公司营业、资产、财政、职员、机构等方面的详细整合打算、整合风险以及响应打点节制法子；团结买卖营业完成后标的资产打点层的打点权限以及相干职员的布置等声名上市公司对标的公司举办整合及管控相干法子的可行性。
3.通告表现，你公司拟承接同方股份及其所属子公司对标的公司的所有包管，估量承接的包管总额不高出200,000万元，由你公司提供包管或财政扶助用于标的公司及其部属公司扫除与同方股份及其部属子公司的包管。制止2023年9月30日，同方股份及其所属子公司对同方计较机包管为87,214.00万元；对同方国际包管为84,125.24万元；对成都伶俐包管为0元。请你公司：
（1）团结前述包管配景、包管缘故起因、被包管方资产欠债环境、偿债手段等，声名为标的公司提供包管是否也许造成公司将来经济好处流出，为标的资产提供财政扶助的限期、还款布置和来历、是否会侵害上市公司好处，标的资产评估中是否思量上述事项。
（2）声名已采纳或拟采纳的办理相干包管的法子及其有用性，以及对本次收购作价的影响。
请保荐机构核查并颁发现确意见。
4.通告表现，对标的公司回收资产基本法和收益法两种评估方法，同方计较机资产基本法评估值为135,451.14万元，增值率6.25%；收益法评估值为132,900.00万元，增值率4.25%，最终选取资产基本法的评估功效作为最终评估结论。个中，无形资产账面代价为7,289.65万元，评估代价为27,213.40万元，评估增值率为273.32%。同方国际资产基本法评估值为54,200.91万元，增值率21.93%；收益法评估值为54,400.00万元，增值率23.37%。最终选取收益法的评估功效作为评估结论。请你公司：
（1）结条约方计较机无形资产详细组成声名评估增值率较高的缘故起因；结条约方国际往年业绩、在手订单环境，定量说明收益法测算中对其将来收入猜测的公道性及公允性。
（2）团结首要资产组成等具体声名对同方计较机回收资产基本法评估功效作为评估结论、对同方国际回收收益法评估功效作为评估结论的缘故起因及公道性，并声名本次评估进程是否充实思量品牌代价的影响，本次评估作价的公道性及公允性。
5.通告表现，本次买卖营业资产总额占上市公司比重为40.03%，标的资产业务收入占上市公司比重为49.67%，本次买卖营业不组成重大资产重组。请你公司团结《重大资产重组打点步伐》的相干划定，自查你公司持续12个月内购置相干资产是否到达重大资产重组尺度，如是，请实时推行响应的审议措施和信息披露任务。
6.标的公司的审计陈诉表现，审计截至日为2022年12月31日，你公司拟于2023年11月27日召开股东大会审议本次买卖营业事项。请你公司增补声名行使截至日距审议该买卖营业事项的股东大会召开日高出6个月的审计陈诉的缘故起因，是否切合《创业板股票上市法则》等相干法则的划定，未更新审计陈诉的缘故起因及公道性。
我部对此暗示存眷。请你公司就上述事项做出版面声名，在2023年11月17日前将有关声名原料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司禁锢处。
我部提示你公司：上市公司必需凭证国度法令、礼貌和本所《创业板股票上市法则》，当真和实时地推行信息披露任务。上市公司的董事会全体成员必需担保信息披露内容真实、精确、完备，没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并就其担保包袱个体和连带的责任。
特此函告。
深圳证券买卖营业所
创业板公司打点部