事关外国投资者投资A股公司，证监会等六部门重磅发文！

　　11月1日晚间，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场禁锢总局、国度外汇局六部分修订宣布《外国投资者对上市公司计谋投资打点步伐》（以下简称《步伐》）。

　　为保障《步伐》的顺遂实验，六部分有关司局认真人就《步伐》有关题目答记者问。 

　　一、问：《步伐》的修订配景和意义是什么？ 

　　答：党的二十大陈诉指出，要“僵持高程度对外开放，加速构建以海内大轮回为主体、海内国际双轮回彼此促进的新成长名堂”，要“健全成本市场成果，进步直接融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市场、处事市场、成本市场、劳务市场等对外开放”“进步外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为武断贯彻落实党中央、国务院决定陈设，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场禁锢总局、国度外汇局，深入研究推学习订《步伐》。 

　　计谋投资是特定外国投资者直接取得并中恒久持有一家上市公司股份的举动。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部分宣布《步伐》，为外国投资者计谋投资上市公司提供了制度保障。据统计，《步伐》实验以来，外国投资者累计计谋投资600多家上市公司，为促进我国成本市场康健成长施展了起劲浸染。 

　　连年来，跟着我国经济一连康健成长、改良开放进一步深化，证券市场局限进一步扩大，发生了引进更多优质外资的需求。而且，跟着外商投资法、证券法、公司法等法令出台或修订，相干禁锢束度产生了重大调解，亟须按照新形势对《步伐》举办修订完美。引导更多优质外资投向上市公司，既可以或许促进操作外资扩总量、提质量，也有助于敦促我国财富进级、成本市场康健不变成长。同时，我国证券市场禁锢束过活益完美，为有用防御风险提供了制度保障。在修订进程中，我们向社会果真征求了意见，并通过座谈会等方法普及听取有关机构、专家学者等意见。总体上，各方广泛接待修订《步伐》，并提出了详细修改提议。我们对各方提出的意见提议举办了当真研究，修订并宣布了新的《步伐》。 

　　二、问：修订后的《步伐》便利了外国投资者对上市公司计谋投资，可否先容一下有关环境？ 

　　答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场禁锢总局、国度外汇局，以僵持进一步扩大开放，支持恒久投资、代价投资，防御化解风险为原则，深入研究修订优化《步伐》。修订后的《步伐》首要是从五方面低落了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道，施展计谋投资渠道引资潜力，勉励外资开展恒久投资、代价投资： 

　　一是应承外国天然人实验计谋投资。原《步伐》仅应承外王法人或其他组织实验计谋投资，外国天然人不能实验投资。本次修订与《中华人民共和海外商投资法》保持同等，将外国天然人纳入外国投资者领域，应承其对上市公司实验计谋投资。 

　　二是放宽外国投资者的资产要求。原《步伐》要求外国投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或打点的境外实有资产总额不低于5亿美元。为便利和促进上市公司引入更多恒久资金，本次修订恰当低落了对非控股股东外国投资者的资产要求。如外国投资者实验计谋投资后不成为上市公司的控股股东，则对其资产要求低落为实有资产总额不低于5000万美元可能打点的实有资产总额不低于3亿美元；如成为上市公司控股股东，则依然要求着实有资产总额不低于1亿美元可能打点的实有资产总额不低于5亿美元。 

　　三是增进要约收购这一计谋投资方法。原《步伐》划定的计谋投资方法仅包罗定向增发和协议转让两种方法。按照《中华人民共和国证券法》相干划定和证券市场现实环境，此次修订增进应承外国投资者以要约收购方法实验计谋投资。 

　　四是以定向刊行、要约收购方法实验计谋投资的，应承以境外非上市公司股份作为付出对价。原《步伐》并无涉及跨境换股的相干划定，计谋投资作为并购的一种非凡气象，合用《关于外国投资者并购境内企业的划定》相干要求。《关于外国投资者并购境内企业的划定》划定，以跨境换股情势并购境内企业的，作为付出本领的股权该当是境外上市公司股权。本次修订，为吸引外国投资者综合运用现金、股权等多种方法计谋投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外资产，同时思量到定向刊行、要约收购已有禁锢法则保障买卖营业公允，我们对跨境换股实验分类打点。对付以定向刊行、要约收购方法实验的计谋投资，应承以境外非上市公司股权实验跨境换股。 

　　五是恰当低落持股比例和持股锁按期要求。原《步伐》划定，外国投资者对上市公司初次计谋投资取得的上市公司股份比例该当在10%以上，而且取得的股份在三年内不得转让。本次修订，团结证券市场禁锢法则，我们打消以定向刊行方法实验计谋投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方法实验计谋投资的持股比例要求从10%低落至5%；恰当放宽持股锁按期要求，同时僵持计谋投资的中恒久投资属性，将外国投资者的持股锁按期由不低于3年调解为不低于12个月，假如其他划定对锁按期有更恒久限要求的（如《中华人民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购打点步伐》第七十四条、《上市公司证券刊行注册打点步伐》第五十九条相干要求），则必要切合相干划定。 

　　三、问：修订后的《步伐》对增强禁锢和防御风险作出了划定，可否先容一下有关环境？ 

　　党中央、国务院高度重视统筹成长和安详。党的二十届三中全会要求，防风险、强禁锢，促进成本市场康健不变成长。我们在新的《步伐》中出力构建市场自律、当局禁锢、社会监视互为支撑的协同禁锢名堂，同时增强与安详检察、反把持检察等制度的跟尾，在稳步扩大对外开放的同时，切实堵塞打点裂痕，防御化解风险，守住国度安详底线。 

　　一是压实中介机构责任。要求礼聘中介机构就计谋投资是否合规出具专业意见，中介机构经尽职观测以为不合规的，证券挂号结算机构不予治理相干手续，中国证监会可按照《中华人民共和国证券法》等划定赏罚不尽责中介机构。中介机构应声名外国投资者及其同等行感人通过各类方法（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）合计持有上市公司股份环境，防御多方法持股超出股比限定或取得节制权。违背负面清单的，由有关部分予以处理赏罚。二是划定投资者在信息披露时可以作出合规理睬。外国投资者在推行信息披露任务时，该当对计谋投资是否切合《步伐》一并举办披露，并可以应相干方要求对合规计谋投资作出理睬，若违法则自愿在一按时代不可使表决权、不质押股份等。三是与外商投资安详检察制度跟尾。外国投资者计谋投资上市公司，影响或也许影响国度安详的，该当依照《外商投资安详检察步伐》等相干划定举办安详检察。四是与反把持检察法则跟尾。计谋投资到达策划者齐集尺度的，该当申报反把持检察。组成策划者齐集，且到达国务院划定的申报尺度的，策划者该当事先向国务院反把持法律机构申报，未申报的不得实验齐集。五是增进商务主管部分的行政赏罚划定。除各联发部分依法推行监视赏罚职责外，商务主管部分还可以对违背《步伐》相干划定的举动举办行政赏罚。 

　　四、问：外国投资者可否对世界中小企业股份转让体系也就是新三板举办计谋投资？ 

　　答：外国投资者对新三板挂牌公司实验计谋投资可以参照合用《步伐》。 

　　五、问：外国投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购置上市公司股票或存托凭据是否必要切合《步伐》划定？ 

　　答：否，但需切合证券市场相干禁锢法则要求。 

　　六、问：《步伐》出台后，已实验计谋投资的外国投资者锁按期是否同样收缩？ 

　　答：锁按期不收缩。为维持投资相关的不变，保障证券市场投资者好处，已实验计谋投资的外国投资者，应凭证其原有理睬，继承按原《步伐》划定执行3年锁按期要求。 

　　七、外国投资者可否以《上市公司证券刊行注册打点步伐》中“境表里计谋投资者”身份参加上市公司提前确定刊行工具的定向刊行？ 

　　答：可以。外国投资者以“境表里计谋投资者”身份参加上市公司提前确定刊行工具的定向刊行，除了该当遵守《步伐》相干要求外，还该当切合中国证监会的划定及相干禁锢要求。 

　　八、问：新的《步伐》出台后，外国投资者对上市公司计谋投资是否还必要报商务部分审批并取得批复？