每经热评｜所有减持情形 都应统一适用预披露制度

每经特约评述员 熊锦秋

克日，厚交所披露禁锢函，华鲁投资作为新华制药(000756)控股股东华鲁控股的同等行感人，于2022年4月认购新华制药定向刊行股份37091988股，公司于2022年11月10日至11月14日时代减持新华制药4143168股，违背了厚交所《股票上市法则（2022年修订）》第1.4条、第3.4.12条的划定。

笔者查阅上述第1.4条内容，首要是上市公司及其董监高档该当遵纪遵法的原则性划定；第3.4.12条首要划定持股5%以上股东等转让股份时，该当遵遵法令礼貌及相干法则。也就是说，华鲁投资的违规缘故起因，应与减持有关，但详细为何并不清晰。

有人揣摩华鲁投资违规缘故起因，是在减持前未作预披露。但据报道，华鲁投资声称其减持的是从二级市场买入的股票。究竟上，华鲁投资4月份认购的37091988股股票，其限售期为自上市之日（4月13日）起36个月内，若上市公司不代为治理扫除限售手续、华鲁投资也不行能卖得了定向增发股。数据表现，华鲁投资此次减持股票数目，恰恰为可畅通股数目，因此，这些股票应是从齐集竞价买卖营业购置的股票。

2017年减持法则划定，上市公司大股东、董监高通过齐集竞价买卖营业减持的，该当在初次卖出的15个买卖营业日前向买卖营业所陈诉减持打算并予通告（这个预披露制度并不合用于大宗买卖营业等减持方法）。不外，减持法则也明晰，大股东等减持通过齐集竞价买卖营业取得的股份、并不合用该法则，或无需遵遵法则所划定的减持预披露等制度。

虽然大股东还需遵守6个月不得反向买卖营业的短线买卖营业禁令。华鲁投资是在4月份认购定增股，此次减持股票是在11月份，两者相距在六个月以上，应该没有违反短线买卖营业划定。即便将其同等行感人“华鲁控股”也思量进来，因为华鲁控股持有股份数目从客岁以来一向没有变革，总体来看也应该没有违反短线买卖营业划定。

应该说，华鲁投资此次收到买卖营业所禁锢函，详细缘故起因仍有待发表。华鲁投资参加定增之后再减持此前持有的畅通股，赚取了不少“价差”，定增每股价值为6.74元，而11月10日至11月14日减持时代新华制药均价在23元之上，据估算差价收益约为6700万元。没有预披露、突如其来的减持，照旧让中小投资者没有预防、措手不及，假使有减持预披露，或者股价会提前有下跌反应，市场或有必然的自我掩护机制。

此刻值得存眷或思索的是，2017年的减持预披露制度，合用范畴着实很是有限，大股东等通过大宗买卖营业、协议转让等减持方法不合用；而通过竞价买卖营业买入股票的减持，乃至连2017年的减持法则都不合用、更别说个中的减持预披露制度。

持股5%以上大股东、董监高，属于《证券法》划定的黑幕信息知恋人，也许把握上市公司的黑幕信息，其减持动向必然水平可声名其对公司股价的观点，偏高虽然更趋向于减持。制订减持预披露制度的意义，首要是让投资者对这些主体的持股意向能有所相识，缓解投资者与内部人的信息差池称，掩护中小投资者好处。

显然，无论是通过齐集买卖营业减持，照旧大宗买卖营业减持，抑或是通过协议转让减持，都是持股数目的镌汰，本质上没有什么区别；大股东等无论是减持扫除限售的限售股，照旧减持从二级市场竞价买卖营业买入的股票，也都是减持举动。针对上述这些减持气象，同一合用减持预披露制度，具有相等须要性，对中小投资者而言意义重大。笔者以为应维护减持预披露制度的完备性、同一性，为此提议：

大股东董监高无论是通过齐集竞价，照旧通过大宗买卖营业、协议转让减持股票，无论是减持限售股、照旧减持通过竞价买卖营业取得的股票，都该当在初次卖出的15个买卖营业日前向买卖营业所陈诉减持打算。减持打算期满，大股东、董监高仍想继承减持的，还需提前15日披露新的减持打算。

减持预披露制度是2017年减持新规的一个精华，有利于缓解市场信息差池称，值得在更多气象推广合用。普适、同一的减持预披露制度，既利便买卖营业所和禁锢部分禁锢法律，也利便市场主体遵照执行，尽快完美2017年减持法则，或有相等紧要性。