全面注册制下，独董改革迎新政，会计信息质量及披露“独具匠心”

红周刊 本刊特约 | 周心钰

独立董事主导审计委员会是今朝成长独董制度的一个有新意的制度计划，在实践中祈望可以或许低落企业被操控的概率，晋升财政报表的质量和管帐信息质量，同时或可停止“被迫”管帐信息失真的征象呈现。

全面注册制下主板首批10只“注册股”上市不到一周，4月14日，国办印发《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改良的意见》，从八个方面提出改良法子，明晰提出“上市公司独立董事制度是中国特色当代企业制度的重要构成部门，是成本市场基本制度的重要内容。”

为贯彻落实国办《意见》，证监会迅即相应，颁布《上市公司独立董事打点步伐（征求意见稿）》（下称《步伐》）。响应的，沪深北买卖营业所凭证证监会同一陈设，同步修订了买卖营业所层面的自律禁锢法则并向社会果真征求意见。

独立董事制度是我国成本市场的重要基本制度之一，独立董事的权力任务及履职结果也备受市场存眷。那么，独董改良新政，对我国上市公司的管帐信息质量以及相干“信披”发生什么重大影响？

笔者以为，独立董事的焦点在于“独立”，独立性是独立董事的魂灵。《步伐》第2条开宗明义，独立董事是“不在上市公司接受除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其首要股东、现实节制人不存在直接或间接好坏相关，可能其他也许影响其举办独立客观判定的相关的董事。”此界说出格夸大独立董事停止因好处斗嘴而影响独立客观性。独立性对付保障独立董事推行其监视职责极其重要，是我国上市公司管帐信息质量的根基担保。

提名回避+独董累积投票制

助力管帐信息质量晋升

起劲任职前提和悲观任职前提配置的独立性方面，为管帐信息质量的晋升形成必然保障。成为独董除了该当切合平凡公司法中董事的一样平常要求，还该当满意必然的起劲任职前提和悲观任职前提。这两方面内容在划定中都有罗列描写，出格是悲观前提，《步伐》第6条划定“独立董事必需保持独立性”——俗称“八不得”，法令榨取具有人身凭借相关、工业相关、支属相关以及一按限期内有也许影响独立性的人接受独董，筛除因好处斗嘴而也许影响独立客观性的任职人选，从而保障信息的独立客观性。

起劲资格是候选人所该当具有的前提和手段，要求独董该当是某一行业或规模的专家、精英。《步伐》第7条对此作了划定，俗称“六项切合”，该条“（三）具备上市公司运作的根基常识，认知趣关法令礼貌及法则；（四）具有五年以上法令、管帐、经济可能其他推行独立董事职责所必须的事变履历”，首要从专业手段方面提出了任职要求。着实，本条是独董履职的一样平常专业要求。假如独董具备专业的管帐、理财以及法令等相干常识手艺，那么对他们在推行监视职责时便会起到更大的浸染。这对付我国上市公司管帐信息质量及其信息披露有着极大的辅佐。

提名回避机制+独立董事累积投票制，赋能独董在发生措施上的独立性。在独董的提名方面，《步伐》第9条划定，独董的提绅士，即董事会、监事会、单独可能合计持有上市公司已刊行股份百分之一以上的股东，不得提名与其存在好坏相关的职员可能有其他也许影响独立履职气象的相关亲近职员作为独董候选人。而在独董选任方面，《步伐》第12条划定，上市公司股东大会推举两名以上独董的，该当实施累积投票制。同时，《步伐》还勉励上市公司实施独董差额推举。

简而言之，在独立董事选任足够独立的条件下，其具备的专业手艺越强，便会对管帐信息质量的进步越有利。没有独立董事的独立选任，就没有管帐信息质量的“独立”。

独董主导审委会认真财信考核与披露

赋能上市公司财报“信披”质量

众所周知，独董制度的成立被以为是完美当代公司管理布局的重要设施，由于它的首要成果是提防财政陈诉舞弊和掩护中小投资者权益。高效的公司管理机制，如外部独立董事占大都的审计委员会有助于形成高质量的管帐信息。

《步伐》清楚界定独董职责范畴，晋升重要信息的重点监视度。《步伐》第17条以明文罗列的情势划定了独董该当推行的职责及重点监视事项，突出独立董事监视浸染，夸大独立董事该当“对关联买卖营业、财政管帐陈诉、董事及高级打点职员任免、薪酬等上市公司与其控股股东、现实节制人、董事、高级打点职员之间的隐藏重大好处斗嘴事项举办监视，促使董事会决定切合公司整体好处，尤其是掩护中小股东正当权益”颁发独立意见。

《步伐》设立独立董事专门集会会议，前置监视把关隐藏重大好处斗嘴事项，有助于进步重要信息透明度。《步伐》第28条提出成立所有由独立董事构成的独立董事专门集会会议机制，划定上市公司该当按期或不按期召开所有由独立董事介入的集会会议，并要求本步伐第18条“（一）该当披露的关联买卖营业；（二）上市公司及相干方改观或宽免理睬的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决定及采纳的法子”以及第19条第一款“（一）独立礼聘中介机构，对公司详细事项举办审计、咨询或核查；（二）向董事会提请召开姑且股东大会；（三）发起召开董事会”所列事项，该当经独立董事专门集会会议审议。

笔者以为，这现实上提出了关联买卖营业等隐藏重大好处斗嘴事项由独立董事专门集会会议事前承认，前置独董监视关隘。步伐中最大的变革之一，就是斗胆小心银保监会关于银行保险公司管理准则的有关划定，引入独董专门集会会媾和独董召集人的观念。

独立董事主导审计委员会认真考核公司财政信息及其披露，晋升管帐信息质量的前置法子。《步伐》第25条提出“上市公司董事会审计委员会认真考核公司财政信息及其披露、监视及评估表里部审计事变和内部节制，下列事项该当经审计委员会全体成员过半数赞成后，提交董事会审议：（一）披露财政管帐陈诉及按期陈诉中的财政信息、内部节制陈诉；（二）聘任、解聘承办公司审计营业的管帐师事宜所；（三）聘用可能解聘公司财政认真人；（四）因管帐准则改观以外的缘故起因作出管帐政策、管帐预计改观或重大管帐过错矫正。”

笔者以为，前述划定，独董发起聘任以及开除管帐师事宜所的权力，尤其对付财政认真人的聘用息争聘权力，是对公司内部财政类型的有力制约。同时对相干管帐师、公司财政认真人的事变手段以及其自身具备的独立性，独董也可以对其举办评价，同时也可以对相干管帐师、公司财政认真人对职责的推行举办监视。以此来对公司财政陈诉的审计质量形成必然的保障，进而对管帐信息的质量举办必然的节制。

为充实验展审计委员会的管帐信息质量的前置把关浸染，《步伐》第5条划定，上市公司董事会审计委员会成员该当为不在公司接受高级打点职员的董事，个中独立董事该当占大都，并由管帐专业的独立董事接受召集人。

笔者以为，独立董事主导审计委员会是今朝成长独董制度的一个有新意的制度计划，在实践中祈望可以或许低落企业被操控的概率，晋升财政报表的质量和管帐信息质量，同时或可停止被迫管帐信息失真的征象呈现。

上市公司管帐信息失真

独董没有主观过失将不予赏罚