短期债务承压下，健之佳遭问：现金收购唐人医药80%股权合理吗？

　　本次收购完成后，健之佳资产欠债率将大幅上升至76.85%，高于偕行业可比公司程度

　　《投资时报》研究员 余飞

　　一家在新三板登岸一年末止挂牌，后续IPO未果的企业，被云南健之佳康健连锁店股份有限公司（下称健之佳，605266.SH）当成了香饽饽。

　　日前，健之佳披露通告称，公司拟通过付出现金方法收购河北唐人医药有限责任公司（下称唐人医药）80%股权，买卖营业作价总额为20.74亿元，收购资金首要来历于自有资金及自筹资金。

　　值得留意的是，此次买卖营业唐人医药100%股权评估值为20.76亿元，增值率为344.96%，买卖营业市盈率倍数到达24.25，远高于上市公司当前市盈率。

　　从健之佳自身财政状况来看，云云局限收购将带来较大压力。财政数据表现，健之佳2021年尾钱币资金余额9.83亿元，资产欠债率63.69%且首要为活动欠债，本次收购完成后，该公司资产欠债率将大幅上升至76.85%且高于偕行业可比公司程度。

　　通告披露后，上交所向健之佳下发问询函，要求上市公司团结公司及标的今朝钱币资金环境、一般策划所需资金、有息欠债局限、利钱用度等进一步声名相干财政布置的公道性，本次收购是否会使得公司面对短期偿债风险及活动性风险，并对资产欠债率上升风险举办重点提醒。

　　上市公司新增商誉18亿元

　　健之佳2020年12月在上交所主板上市，主营营业从事药品、保健食物、小我私人照顾护士品、家庭康健用品、便利食物、日用耗损品等康健产物的连锁零售营业。

　　从年度业绩示意来看，健之佳连年来维持必然增速。2019年至2021年，公司别离实现业务收入35.29亿元、44.66亿元和52.35亿元，别离实现净利润1.68亿元、2.51亿元和3.01亿元。

　　但进入2022年，健之佳净利润同比降落较为严峻。2022年一季度，公司实现业务收入14.5亿元，同比增添24.28%，净利润仅为2936.54万元，同比降落54.64%。

　　健之佳的大本营在西南地域，而健之佳此次收购的唐人医药首要在华北地区，跟公司此前的上风区域较远。

　　按照布置，健之佳拟通过付出现金方法，分两阶段购置唐人医药100%股权，实现对唐人医药连锁药房品牌及直营门店、各项策划资产、策划资源及其策划权益的并购。

　　第一阶段，健之佳拟以自有资金及自筹资金16.6亿元，购置唐人医药3位股东持有的80%股权。买卖营业完成后，唐人医药将成为健之佳控股子公司。第二阶段，业绩理睬时代届满后，健之佳按照标的公司业绩理睬期业绩完成环境，以4.1亿元的价值购置剩余20%股权。

　　《投资时报》研究员留意到，凭证健之佳的今朝的体量，此次收购将给上市公司带来较大压力。

　　制止2021年尾，健之佳钱币资金余额为9.83亿元。到2022年一季度末，健之佳的钱币资金余额仅6.25亿元，与此同时短期借钱3.38亿元，一年内到期的非活动欠债4.3亿元。

　　对此，上交地址问询函中，要求健之佳进一步声名相干财政布置的公道性，本次收购是否会使得公司面对短期偿债风险及活动性风险，并对资产欠债率上升风险举办重点提醒。

　　另外，本次买卖营业完成后，健之佳的新增商誉17.94亿元，公司商誉总额将到达22.09亿元，并远高于净资产局限。同时，唐人医药于2017年、2018年收购辽宁地区各子公司后，导致其在2018年尾账面形成商誉原值2.49亿元、商誉减值筹备1.6亿元，除葫芦岛大药房外，别的6家并购标的险些均为全额计提商誉减值筹备。

　　按照问询函要求，该公司必要就本次买卖营业形成商誉的详细计较进程，并团结标的公司及其各子公司策划环境、将来市场情形变革等，对大额商誉减值风险举办重点提醒。

　　收购标的净利润一连下滑

　　创立于2003年的唐人医药曾于2016年10月登岸新三板，2017年10月终止挂牌。

　　此前，唐人医药举办了股改、引进投资者，筹备独立IPO登岸主板市场。但后期药品零售行业的毛利率一连降落，叠加随之而来疫情影响，唐人医药未能乐成IPO。

　　收购草案表现，制止2021年12月31日，唐人医药在河北及辽宁拥有659家直营门店。按659家门店计较，均匀单间药店的收购价值达314.72万元。

　　这种配景也引起禁锢高度存眷，在问询函中，上交所要求公司声名唐人医药此前的上市布置和详细盼望，以及选择终止上市的时刻和缘故起因，是否不切合上市前说起详细气象。

　　以后次收购对价来看，唐人医药的估值并不低。制止客岁底，唐人医药100%股权评估值20.76亿元，增值率高达344.96%。

　　并且从业绩来看，唐人医药则处于下滑态势。2020年，唐人医药净利润为1.026亿元，2021年净利润为8550.55万元，下滑16.68%。2022年1—5月，唐人医药净利润再度同比下滑27.74%。

　　或是鉴于净利润下滑态势，按照本次买卖营业约定，唐人医药2022年、2023年应实现的理睬净利润数仅为8576.3万元、 8629.78万元，并约定了响应赔偿尺度。

　　同时，买卖营业还约定标的公司理睬期门店数较上年尾增添均不低于5%，业务收入较上年同期增添别离不低于3%、8%，但并未约定未实现响应增添时的赔偿布置。按照评估陈诉，唐人医药2022年门店数目猜测增添率仅为2.73%，与理睬指标存在较大差别。

　　针对这种环境，在问询函中，上交所要求健之佳团结疫情影响、市场状况等声名唐人医药2020年至今业绩一连下滑的缘故起因，相干影响身分是否已消除，并团结当前策划环境、门店扩张打算等进一步声名标的公司业绩理睬的可实现性。

　　唐人医药2022年1—5月未经审计财政数据