祥源文化16.3亿关联收购获证监会通过 中信证券建功

　　中国经济网北京9月16日讯 昨日晚间，祥源文化(600576.SH)通告称，中国证监会并购重组委昨日召开2022年第14次并购重组委事变集会会议，对公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业事项举办了考核。按照集会会议考核功效，公司本次重组事项得到无前提通过。

　　2022年9月10日，祥源文化披露了刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书(草案)(修订稿)。公司本次买卖营业由刊行股份购置资产和召募配套资金两部门构成。上市公司拟以刊行股份方法购置祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权；并拟回收询价方法向不高出35名特定投资者非果真刊行股票召募配套资金不高出30,000万元，在扣除刊行用度后拟用于增补上市公司的活动资金。

　　本次买卖营业中，刊行股份购置资产不以召募配套资金的实验为条件，但召募配套资金以刊行股份购置资产的实验为条件，召募配套资金乐成与否并不影响本次刊行股份购置资产的实验。

　　通告表现，中信证券股份有限公司为祥源文化刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业的独立财政参谋，主办工钱于梦尧、曲思瀚、屈耀辉。

　　本次刊行股份购置资产的买卖营业对方为祥源旅开，祥源旅开的控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次刊行股份购置资产组成关联买卖营业。

　　按照标的公司最近一年经审计的资产总额、资产净额及业务收入以及本次买卖营业金额环境，并与上市公司最近一个管帐年度经审计的财政数据举办较量，本次买卖营业组成《重组打点步伐》划定的重大资产重组。本次买卖营业前后，上市公司的现实节制人均为俞发祥，不会导致上市公司节制权改观。本次买卖营业前三十六个月内，上市公司的现实节制人未产生改观。因此，本次买卖营业不组成《重组打点步伐》第十三条划定的重组上市气象。

　　本次买卖营业中，标的资产的买卖营业价值以切合《证券法》相干划定的评估机构出具的评估陈诉的评估功效为准。按照中联评估出具的《标的资产评估陈诉》，以2022年4月30日为评估基准日，本次买卖营业标的公司100%权益汇总的评估值为164,405.46万元，按摄影关标的资产的收购比例计较，本次买卖营业标的资产的合计评估值为163,181.56万元。经买卖营业两边协商同等，确认本次刊行股份购置资产的买卖营业价值为163,181.56万元。

　　祥源文化本次刊行股份购置资产的股份刊行订价基准日为上市公司第七届董事会第十九次集会会议决策通告日，刊行股份价值不低于订价基准日前120个买卖营业日股票买卖营业均价的90%，即4.14元/股。本次刊行股份的刊行价值已经上市公司股东大会核准。在本次刊行的订价基准日至股份刊行完成日时代，上市公司如产生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次刊行价值将作响应调解。

　　祥源文化本次召募配套资金采纳询价刊行方法，召募配套资金刊行股份的订价基准日为本次召募配套资金刊行股份的刊行期首日，召募配套资金刊行价值不低于订价基准日前20个买卖营业日祥源文化股票买卖营业均价的80%。最终刊行价值将由上市公司董事会及其授权人士按照股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次召募配套资金刊行的许诺批复后，凭证相干法令、礼貌和类型性文件的划定及刊行竞价环境，以竞价方法遵照价值优先等原则与本次召募配套资金的主承销商协商确定。

　　2022年8月23日，祥源文化召开第八届董事会第八次集会会议，审议通过了关于调解公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业方案、对本次买卖营业增补有关审计、审视、评估陈诉等议案，对本次买卖营业方案的买卖营业价值、刊行数目、锁按期、业绩理睬与赔偿布置、召募配套资金举办了调解。

　　个中标的资产买卖营业价值由此前的173,102.22万元调减至163,181.56万元；刊行数目由此前的418,121,314股调解为394,158,357股；买卖营业对方锁按期布置由此前自新增股份上市之日起36个月内不转让调解为自新增股份上市之日起60个月内不转让；配套召募资金金额由此前不高出40,000万元调解至不高出30,000万元。本次买卖营业的买卖营业工具、标的资产范畴、刊行价值均未产生变革。

　　 祥源文化称，本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于加强上市公司的一连成长手段和综合竞争力。