乐通股份跌停：重组未获证监会通过 为九州证券项目

　　中国经济网北京9月19日讯 今天，乐通股份(002319.SZ)复牌，股价开盘跌停报15.54元。制止发稿，乐通股份报15.54元，跌幅9.97%。 

　　9月17日，乐通股份宣布通告称，中国证监会上市公司并购重组考核委员会（简称“并购重组委”）于2022年9月16日召开2022年第15次并购重组委事变集会会议，考核公司刊行股份及付出现金购置浙江启臣科技有限公司100%的股权，以及购置湖南核三力技能工程有限公司45%的股权并召募配套资金暨关联买卖营业事项。按照集会会议考核功效，本次买卖营业未得到考核通过。 

　　据证监会网站，并购重组委2022年第15次集会会议的考核意见为：申请人未充实声名并披露本次买卖营业标的资产评估增值率较高的公道性和订价公允性。不切合《上市公司重大资产重组打点步伐》第十一条的划定。 

　　2022年8月23日，乐通股份宣布刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书(草案)(修订稿)。本次重大资产重组方案包罗：（一）刊行股份及付出现金购置资产；（二）刊行股份召募配套资金。 

　　关于刊行股份及付出现金购置资产，本次买卖营业标的为浙江启臣100%的股权和核三力45%的股权，个中浙江启臣为持股公司，除持有核三力55%的股权外未开展其他营业，故本次买卖营业的现实标的为核三力100%的股权。 

　　乐通股份拟以刊行股份及付出现金的方法购置大晟资产、郭虎等7名天然人持有的浙江启臣100%股权；购置南华资产、戈玉华等27名天然人持有的核三力45%股权。本次买卖营业完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方法合计持有核三力100%股权。 

　　刊行股份及付出现金购置浙江启臣100%股权方面。经评估，浙江启臣股东所有权益的评估代价为28,235.42万元。基于上述评估功效，经买卖营业各方友爱协商，各方赞成参考评估功效，确定本次买卖营业浙江启臣100%股东权益作价25,300.00万元。 

　　刊行股份及付出现金购置核三力45%股权方面。经评估，核三力股东所有权益的评估代价为50,984.32万元。基于上述评估功效，经买卖营业各方友爱协商，各方赞成参考评估功效，确定本次买卖营业核三力45%股东权益作价22,975.00万元。 

　　关于刊行股份召募配套资金，乐通股份拟向控股股东大晟资产刊行股份召募配套资金，召募资金总额不高出32,500.00万元。本次召募配套资金所涉及的非果真刊行股票数目不高出本次买卖营业前上市公司总股本的30%，且召募配套资金总额不高出本次买卖营业中以刊行股份方法购置资产对应的买卖营业价值的100%。本次召募配套资金将用于付出本次买卖营业现金对价、送还债务、增补活动资金以及付出重组用度等。 

　　乐通股份暗示，本次买卖营业中，评估机构回收资产基本法和收益法对核三力制止2020年10月31日的股东所有权益举办了评估，最终核三力回收收益法的评估功效；回收资产基本法对浙江启臣制止2020年10月31日的股东所有权益举办了评估，浙江启臣回收资产基本法的评估功效。 

　　乐通股份本次刊行股份及付出现金收购浙江启臣100%股权和核三力45%股权，买卖营业价值为48,275.00万元。

　　按照测算，本次买卖营业标的相干财政指标、买卖营业作价指标占比到达《重组打点步伐》划定的重大资产重组尺度，本次买卖营业组成重大资产重组。 

　　乐通股份指出，最近36个月，公司控股股东为大晟资产，现实节制工钱周镇科，公司的节制权未产生变换。同时，本次买卖营业不会对公司控股股东、现实节制人的节制权造成影响。综上，本次买卖营业前36个月内，公司的现实节制人、控股股东未产生改观，本次买卖营业的相干指标均未到达重组上市的尺度。因此，按照《重组打点步伐》的相干划定，本次买卖营业不组成重组上市。 

　　本次买卖营业对方中，大晟资产为公司控股股东。按照《上市法则》，本次买卖营业组成关联买卖营业。 

　　九州证券为乐通股份本次买卖营业的独立财政参谋，项目主办工钱赖昌源、徐海平。 

　　另外，在《乐通股份刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书(草案)(修订稿)》中，乐通股份发布了“对上次未通过并购重组委事项整改落实环境声名”。2021年12月15日，中国证监并购重组委召开2021年第33次并购重组委事变集会会议，对公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金事项举办了考核。按照集会会议考核功效，公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金事项未得到考核通过。 

　　2021年12月23日，乐通股份收到中国证监会核发的《关于不予许诺珠海市乐通化工股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金的抉择》（证监容许〔2021〕4081号）。并购重组委以为：“申请人未充实披露本次买卖营业标的资产订价的公允性，未充实声名本次买卖营业有利于进步上市公司资产质量、加强一连红利手段，不切合《上市公司重大资产重组打点步伐》第十一条和第四十三相干划定。” 

　　2022年1月4日，乐通股份召开第五届董事会第二十三次集会会议，审议通过了《关于继承推进刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金事项的议案》，抉择继承推进本次买卖营业。经两边协商赞成，拟将标的资产整体买卖营业作价进一步下调2,600.00万元，即由50,875.00万元下调至48,275.00万元。