凯恩股份重大资产出售收深交所问询函 要求说明“是否存在低价转让等利益输送的情形”

　　11月26日，凯恩股份（SZ002012，股价5.56元，市值26亿元）披露了《重大资产出售暨关联买卖营业陈诉书（草案）》等一系列文件，拟处理部门涉及家产配套用纸资产的股权。 

　　通告称，公司将所持浙江凯恩特种纸业有限公司（下称“凯恩特纸”）47.20%的股权转让给湖南艾华团体股份有限公司（下称“艾华团体”）、南通海立电子有限公司（下称“海立电子”）、遂昌汇然投资打点合资企业（有限合资）（下称“汇然投资”）。同时将所持浙江凯恩新原料有限公司（下称“凯恩新材”）60%股权、衢州八达纸业有限公司（下称“八达纸业”）100%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司（下称“二级电站”）47.11%股权转让给凯恩特纸。经各方协商，确定本次买卖营业标的股权转让款共计4.8亿元。 

　　对此，12月9日，厚交所对其下发问询函，要求凯恩股份将凯恩特纸股份转让给买卖营业敌手方，同时将其他买卖营业标的转让给凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个买卖营业标的同时转让给买卖营业敌手方的缘故起因及公道性。另外，厚交所还要求上市公司对“出售相干资产但仍保存凯恩新材40%股权的缘故起因”、“是否存在低价转让买卖营业标的等好处运送的气象”等题目予以声名。 

　　买卖营业标的转让的公道性受存眷 

　　买卖营业敌手方中，艾华团体（SH603989，股价27.10元，市值108.62亿元）为上市公司，海立电子为江海股份（SZ002484，股价21.61元，市值180.94亿元）之子公司。 

　　本次买卖营业对应的资产总额近15亿元（制止2021年12月31日），占凯恩股份资产总额的61.92%，因此组成重大资产重组。据同花顺凯恩股份公司号文章称，本次拟处理的资产固然局限较大，但跟着原原料价值颠簸、环保政策压力增大、劳动力本钱进步，净资产收益率低于行业均匀程度，且成本市场对付该财富的PE估值也处于教逑堤度。 

　　凯恩股份称，本次买卖营业系按照公司现实环境紧缩特种纸营业，将为公司带来富裕的现金流以保障后续财富机关和成本扩张。 

　　通告则称：本次买卖营业是上市公司优化营业机关、进步可一连成长手段的起劲设施。并且，有利于优化公司资产布局和资源设置。 

　　但对付“将凯恩特纸股份转让给买卖营业敌手方，同时将其他买卖营业标的转让给凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个买卖营业标的同时转让给买卖营业敌手方”的做法，厚交所问询函就其缘故起因及公道性，要求上市公司声名：该买卖营业是否影响评估及作价、买卖营业价款付出布置，两笔股份转让是否互为条件，是否存在部门实验的也许性，如是，声名详细实验布置及对公司的影响。 

　　另外，厚交所要求公司声名艾华团体、海立电子和汇然投资是否已就各自受让凯恩特纸的比例告竣同等，如告竣同等，请具体声名买卖营业敌手方的受让比例，声名公司卖出凯恩特纸股权后凯恩特纸的现实节制方，是否为公司关联方；如未告竣同等，请声名本次买卖营业的相干协议是否清楚、可执行，是否存在其他协议或约定。 

　　问询函还要求上市公司声名：出售电解电容器纸相干资产但仍保存凯恩新材40%股权的缘故起因，公司是否存在后续继承出售凯恩新材剩余股权的布置，如是，声名未一次性出售的缘故起因，后续出售是否与本次买卖营业组成一揽子买卖营业，相干方就凯恩新材相干事项是否存在其他协议或约定。 

　　买卖营业是否有利于公司加强一连策划手段？ 

　　果真资料表现，凯恩股份于2004年上市，是浙江丽水市第一家上市公司，首要从事纸基成果原料的研发、出产和贩卖，首要产物包罗电解电容器纸、超等电容器隔阂、茶叶滤纸、吸尘袋纸等。 

　　2022年上半年，凯恩股份的业务收入组成为：纸基成果原料占比87.18%，其他占比11.89%，信息科技处事占比0.94%。2022年前三季度，公司营收约10.63亿元，归属于上市公司股东的净利润约6460万元。 

　　凯恩股份2021年报表现，公司今朝已成为环球销量第一的电解电容器纸龙头企业，拥有环球最大的电解电容器纸出产基地。连年来，跟着电解电容器应用规模不绝扩展，电解电容器纸也迎来了亘古未有的成长机会。凯恩股份在海内电解电容器纸规模处于相对把持职位并维持了较高的毛利程度，在超等电容隔阂纸规模技能世界领先。 

　　在此前的资产重组陈诉书中，凯恩股份称，本次买卖营业将得到现金4.8亿元。而按照公司2021年度审计陈诉和《上市公司备考审视陈诉》披露，凯恩特纸2021年度和2022年1~7月实现业务收入别离为64210万元和31417万元，净利润别离为-94.5万元和439.94万元；凯恩新材2021年度和2022年1~7月实现业务收入别离为21537万元和31435万元，净利润别离为623.36万元和1695.60万元；其它，制止2022年三季度末，公司钱币资金余额为4.39亿元，资产欠债率为22.33%。 

　　对此，厚交所要求公司团结“凯恩特纸、凯恩新材、二级电站业绩稳步增添且红利，占公司业务收入和净利润的比重达三分之一”，“凯恩特纸、凯恩新材在我国电解电容器纸居把持领先职位”，“公司钱币资金富裕”，“资产欠债率较低”，“尚未披露短期存在大额支出”等环境，声名本次买卖营业的缘故起因及须要性，在此基本上声名本次买卖营业是否有利于公司加强一连策划手段，是否切合《上市公司重大资产重组打点步伐》第十一条第（五）项“有利于上市公司加强一连策划手段”的划定。 

　　厚交所还要求公司声名本次买卖营业取得的转让价款详细用途，是否存在加强主营营业竞争力、进步红利手段的资金行使打算、详细法子及可行性研究环境。 

　　除上述环境外，厚交所还要求公司声名凯恩新材在猜测相干营业将来业务收入不会产生大幅增添的环境下，每年新增大额研发用度的须要性和公道性。 

　　是否存在好处运送的气象？ 

　　凯恩特纸现第二大股东为陈珏，持有24%股权，其夫妇王白浪2016年4月前为凯恩股份现实节制人之一。凯恩股份此前通告，本次买卖营业王白浪以自有及自筹资金通过遂昌汇然投资打点合资企业（有限合资）（下称“汇然投资”）参加收购，出资以王白浪为主导，其拥有出资份额的主导权。 

　　买卖营业敌手方之一汇然投资的合资工钱韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，而那然生命文化股份有限公司现实节制人是王白浪。王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参加本次收购。 

　　同时，王白浪接受凯恩股份董事职务，因此本次买卖营业组成关联买卖营业。 

　　买卖营业敌手方之一凯恩特纸在本次买卖营业前为上市公司子公司，凯恩特纸收购凯恩新材、八达纸业、二级电站股权组成关联买卖营业。 

　　因此，厚交所还要求声名，团结王白浪接受凯恩股份董事时代现实推行的职责声名本次买卖营业是否组成打点层收购，拟置出标的是否存在利润调理等气象，是否存在低价转让买卖营业标的给原现实节制人等好处运送的气象。