调整方案只设“单向”！重庆百货推关联交易 吸并重庆商社必要吗？

　　《投资时报》研究员  余飞 

　　间隔收购控股股东的资产还不到半年，重庆百货大楼股份有限公司（下称重庆百货，600729.SH）又推关联买卖营业，也因此收到买卖营业所问询函。 

　　《投资时报》研究员留意到，2022年12月21日晚间，重庆百货披露通告称，公司拟以向渝富成本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴刊行股份的方法接收归并重庆商社（团体）有限公司（下称重庆商社）。 

　　本次买卖营业中，被接收归并的重庆商社，正是重庆百货的控股股东。买卖营业完成后，买卖营业对方中的渝富成本、物美津融、深圳步步高将持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。同时，买卖营业完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东。 

　　据预案披露，本次接收归并为上市公司的贰言股东提供现金选择权，行权价值为19.49元/股。另外，本次买卖营业配置有现金选择权行权价值调解方案，但触发前提只是“上证指数、行业指数在一按时代内的跌幅到达特定气象”。这意味着，假如上证和行业指数上涨必然幅度，则行权价置魅照旧维持19.49元/股稳固。 

　　值得留意的是，2022年9月时，重庆百货以5.5亿元对价收购商社汇巴南购物中心，买卖营业对方正是公司控股股东重庆商社。 

　　预案披露后，上交所向重庆百货下发问询函。按照要求，重庆百货必要比拟说明接收归并前后环境，进一步声名本次接收归并的须要性，并增补披露本次仅配置单向下调机制的缘故起因及公道性，是否有利于维护上市公司中小股东的好处。 

　　业绩增添乏力 

　　重庆百货创立于1992年，1996年在上交所挂牌，公司首要从事百货、超市、电器和汽车商业等营业策划。 

　　作为重庆百货的控股股东，重庆商社在2020年举办了殽杂全部制改良，通过增资方法引入物美团体以及步步高团体为计谋投资者。增资完成后，物美津融和深圳步步高别离持有重庆商社45%和10%的股份。 

　　物美津融是物美团体全资公司，增资完成后物美团体现实节制人张文中成为重庆百货董事长。 

　　连年来，重庆百货营收局限整体处于降落态势，净利润也有所升沉。2019年至2021年，公司别离实现业务收入345.36亿元、210.77亿元和211.24亿元，同比变换幅度别离为1.33%、-38.97%和0.22%；别离实现净利润9.85亿元、10.5亿元和9.8亿元，同比变换幅度别离为18.55%、4.91%和-5.21%。 

　　2022年前三季度，重庆百货业绩一连降落，公司实现业务收入144.98亿元，实现净利润8.4亿元，同比降落11.36%、3.73%。 

　　重庆百货2018年至2021年净利润环境

　　数据来历：同花顺iFinD 

　　强推关联收购？ 

　　面临业绩增添乏力，重庆百货几回脱手收购控股股东相干联的资产。 

　　2020年6月，重庆百货出资6.56亿元收购步步高团体旗下的宝川置业和步步高中煌各100%股权，两家公司其时都处于吃亏状态。步步高团体的全资公司深圳步步高，正是持有重庆商社10%的股份的股东。 

　　2022年9月，重庆百货通告称，以现金收购控股股东持有的商社汇巴南购物中心，构筑面积共计75404.63平方米，买卖营业总价款5.5亿元。 

　　商社汇巴南购物中心由重庆百货和控股股东重庆商社连系竞买拿地及建树，构筑面积约10.42万平方米。个中，重庆百货持有主力百货——巴南商都构筑面积约2.88万平方米，重庆商社持有购物中心及车库构筑面积约7.54万平方米。自2013年开业以来，巴南商都与商社汇巴南购物中心处于统一贸易综合体内，由差异的主体独立运营，策划范畴均涵盖零售、餐饮、娱乐及配套处事。 

　　重庆百货暗示，收购商社汇巴南购物中心是为了办理同业竞争，敦促公司向购物中心业态计谋转型。然而标的资产的吃亏状态，却让市场颇有疑虑。 

　　据重庆百货估量，2023年至2025年，标的资产将实现业务收入3509.7万元、3997.76万元、4600.06万元；实现净利润1468.38万元、1729.31万元、2145.58万元。但财政数据表现，2019年至2021年三年间，标的资财富绩一连下滑，别离实现营收3359.68万元、1749.72万元、1797.96万元；实现净利润909.09万元、-86.63万元、-756.96万元；2022年1—6月的业务收入和净利润别离为713.66万元、-1.09万元。 

　　此次，重庆百货接收归并重庆商社也引起上交所重视。 

　　因为重庆百货的主营营业为百货零售，重庆商社则不直接从事详细的出产策划营业，而是将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场合以及百货、电器、汽贸等业态的策划场合行使。在问询函中，上交所要求重庆百货进一步声名本次接收归并的须要性，以及将来的整合协同法子。 

　　只设单向下调机制 

　　同样引起禁锢重视的，尚有方案涉及的中小股东的好处掩护题目。 

　　据重庆百货的预案披露，本次接收归并为上市公司的贰言股东提供现金选择权，现金选择权的行权价值为19.49元/股，即本次接收归并订价基准日前60个买卖营业日的股票买卖营业均价的90%。 

　　同时，重庆百货在本次买卖营业配置现金选择权行权价值调解方案，触发前提为上证指数、行业指数在一按时代内的跌幅到达特定气象。 

　　针对预案中云云布置，上交地址问询函中提出相干疑问。 

　　按照要求，重庆百货必要团结市场可比买卖营业案例，并比拟现金选择权行权价值简直定环境，声名本次买卖营业现金选择权订价的依据及其公道性，相干订价布置是否充实掩护了中小股东权益，声名差异比例的股东利用现金选择权的环境下，现金选择权提供方需付出的现金以及履约手段。 

　　同时，公司还必要增补披露本次仅配置单向下调机制的缘故起因及公道性，声名是否有利于维护上市公司中小股东的好处。