上市公司独董管理办法9月4日起施行

　　中国证监会8月4日动静，证监会克日宣布《上市公司独立董事打点步伐》（简称《独董步伐》），自9月4日起施行。

　　《独董步伐》明晰了独立董事的任职资格与任免措施、独立董事的职责及履职方法、履职保障、法令责任、过渡期布置等。个中，《独董步伐》划定，独立董事原则上最多在三家景内上市公司任职，每年在上市公司的现场事变时刻该当不少于十五日。

　　证监会暗示，下一步，将指导证券买卖营业所、中国上市公司协会成立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导种种主体把握改良新要求。同时，一连强化上市公司独立董事禁锢，督促和保障独立董事施展应有浸染。

　　明晰独立性要求

　　独立性是独立董事的明显特性和最根基任职要求。但今朝对独立董事任职前提和资格认定的监视打点存在短板，存在独立董事素质良莠不齐、“情面董事”的环境。《独董步伐》明晰了独立董事的独立性要求、选任制度等，以期办理上述题目。

　　《独董步伐》明晰独立董事任职资格。在独立性要求之外，独立董事该当切合一样平常董事的任职前提，并具备上市公司运作的专业常识，五年以上推行独立董事职责所必须的法令、管帐、经济等事变履历，精采的小我私人德性等。

　　在改进独立董事选任制度方面，《独董步伐》划定，上市公司董事会、监事会、单独可能合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在好坏相关等气象的职员；上市公司配置提名委员会的，该当对被提绅士是否切合任职资格举办检察，形成检察意见；股东大会推举独立董事该当实施累积投票制。同时，成立独立董事资格认定制度。股东大会推举前证券买卖营业所应对独立董事候选人举办检察，盛大判定其是否切合任职资格并有权提出贰言。证券买卖营业所提出贰言的，上市公司不得提交股东大会推举。

　　《独董步伐》划定，对不切合一样平常董事的任职前提可能独立性要求的独立董事，该当当即遏制履职并辞离职务；未主动告退的，上市公司该当按划定解聘。因其他缘故起因主动告退的，如其告退将导致董事会可能其专门委员会中独立董事占比不切合划定，可能独立董事中短缺管帐专业人士的，拟告退的独立董事该当继承推行职责直至新任独立董事发生之日。

　　另外，《独董步伐》明晰了独立董事兼职要求。独立董事原则上最多在三家景内上市公司接受独立董事。记者相识到，制止2022年底，近八成独立董事兼职家数在三家及以下。

　　“此次独董改良从选任、解聘等方面全链条优化独董选任机制，可以或许相对改进独董选任质量。同时，独立董事原则上最多在三家景内上市公司接受独立董事，有助于独董尽职尽责。”南开大学金融成长研究院院长田利辉说。

　　　优化履职方法

　　履职方法是有用落实独立董事职责的要害。在独立董事职责与履职方法方面，《独董步伐》明晰了独立董事履职平台、出格权柄以及一般履职要求等。

　　关于独立董事履职平台，《独董步伐》明晰，披露关联买卖营业、改观可能宽免理睬、作出反收购法子等三类事项在提交董事会审议前该当由独立董事专门集会会议事前承认；披露财政陈诉及内部节制评价陈诉、聘任可能解聘管帐师事宜所、任免财政认真人、管帐政策、管帐预计改观可能重大管帐过错矫正等四类事项在提交董事会审议前该当由审计委员会事前承认；董事及高级打点职员的任免、薪酬等事项该当由提名委员会、薪酬与查核委员会向董事会提出提议。

　　对付独立董事出格权柄，《独董步伐》明晰，独立董事可以独立礼聘中介机构、向董事会发起召开姑且股东大会、发起召开董事会集会会议、征集股东权力、颁发独立意见等。《独董步伐》还明晰了独立董事参加董事会集会会议的详细要求。会前，独立董事可以与董事会秘书就拟审议事项举办雷同；会中，独立董事原则上该当亲身出席集会会议；会后，独立董事该当一连存眷与隐藏重大好处斗嘴事项相干的董事会集会会议执行环境等。

　　另外，《独董步伐》还明晰了独立董事一般履职要求。独立董事每年在上市公司的现场事变时刻该当不少于十五日。独立董事该当建造事变记录，具体记录推行职责的环境，并该当向上市公司股东大会提交年度述职陈诉。

　　健全履职保障机制

　　履职保障对付促进独立董事有用履职至关重要。《独董步伐》健全独立董事履职保障机制以及履职受限接济机制。

　　按照《独董步伐》，上市公司该当为独立董事推行职责提供须要的事变前提和职员支持。该当向独立董事按期传递公司运营环境，提供资料，组织可能共同独立董事开展实地考查等事变。健全独立董事履职受限接济机制方面，《独董步伐》明晰，独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会声名环境，要求董事、高级打点职员等予以共同，并将相干环境记入事变记录；仍不能消除阻碍的，可以向证监会和证券买卖营业所陈诉。

　　关于监视打点与法令责任，《独董步伐》明晰处理赏罚赏罚法子，以及独立董事行政赏罚的免责事由等。个中，上市公司、独立董事及相干主体违背《独董步伐》划定的，证监会可以依法采纳禁锢法子可能给以行政赏罚。对独立董事的行政责任，可以团结其履职与相干违法违规举动之间的关联水平，分身其董事职位和外部身份特点，综合独立董事在信息形成和相干决定进程中所起的浸染、知情水平及知情后的立场等身分认定。独立董事可以或许证明其已推行根基职责，且存在审议可能签定文件前借助专门职业辅佐仍不能发明题目，上市公司等决心遮盖且独立董事无法发明违法违规线索等气象之一的，可以依法不予赏罚。

　　另外，在过渡期布置方面，《独董步伐》对上市公司董事会及专门委员会的配置、独立董事专门集会会议机制、独立董事的独立性、任职前提、任职限期及兼职家数等事项配置一年的过渡期。过渡期内，上述事项与《独董步伐》纷歧致的，该当逐法式整至切合划定。

　　“总的看，此次独立董事制度改良力度亘古未有，强化了独立董事在上市公司中的监视浸染和履职保障，富厚了提名机制和推举要领，而且在追究独立董事法令责任方面浮现了责权力匹配的要求。”云南白药团体股份有限公司总裁助理尹晓冰暗示。