莱茵体育重组置入旅游资产 深交所问支付能力是否足够(2)

　　（4）团结你公司今朝策划打点环境、收入局限及本次买卖营业完成后主营营业变革，声名你公司是否具备节制、策划置入资财富务所须要的职员和履历储蓄，买卖营业完成后对文旅股份营业、资产、职员、机构、财政等方面举办整合的详细打算。 

　　请独立财政参谋对上述事项举办核查并颁发现确意见。 

　　2、陈诉书表现，你公司必要以现金方法付出资产置换的差额4,195万元，同时以2,571万元购置成都体产持有的文旅股份3.33%股份，本次买卖营业合计需付出现金6,766万元。而你公司2023年1-4月的财政陈诉表现，你公司活动资产期末余额为2.46亿元，个中，钱币资金期末余额1.38亿元；活动欠债期末余额为2.85亿元，个中，短期借钱、应交税费和一年内到期的非活动欠债的期末余额别离为5,006.94万元、4,708.57万元和3,661.47万元，活动比率和速动比率别离为0.86和0.74。请你公司团结钱币资金余额和一般策划及投资打算等，增补声名你公司是否具备足够付出手段，付出本次买卖营业对价的资金来历、详细筹措布置和筹措保障法子，以及本次买卖营业对你公司出产策划、财政状况和偿债手段的详细影响。请独立财政参谋对上述事项举办核查并颁发现确意见。 

　　3、陈诉书表现，（1）文旅团体部属公司策划的综合性旅游贸易项目开拓运营营业与文旅股份从事的旅游营业固然同属于“旅游”观念领域，但不组成同业，亦不存在竞争。（2）文旅团体部属公司中，大部门公司从事的其他旅游营业与文旅股份从事的旅游营业固然同属于“旅游”观念领域，但不组成同业，亦不存在竞争；西岭雪山开拓、成都文旅旅馆投资打点有限公司与文旅股份固然处于同业，但不组成实质性的竞争。 

　　请你公司团结客户重叠、成果更换、面向市场、首要采购内容及供给商等方面，增补声名文旅股份与文旅团体不组成同业竞争或实质性同业竞争的缘故起因及公道性，相干依据是否公道、充实。请独立财政参谋核查并颁发现确意见。 

　　二、关于买卖营业标的 

　　4、陈诉书表现，按照现有的《大熊猫国度公园总体筹划（2023-2030年）》《大熊猫国度公园成都片区建树实验筹划（2021-2025年）（征求意见稿）》，文旅股份及其分公司、控股子公司所策划的旅游项目均位于大熊猫国度公园的一样平常节制区内，但今朝各具体筹划暂未宣布，若将来大熊猫国度公园部门细节政策产生变革，也许对文旅股份以及上市公司的一连策划组成倒霉影响。请公司声名如因政策产生变革对文旅股份的策划造成倒霉影响，文旅团体是否存在响应赔偿法子。请独立财政参谋核查并颁发现确意见。 

　　5、陈诉书表现，（1）文旅股份3条索道支架建树在西岭雪山开拓持有的国有划拨林草地上。个中，日月坪索道支架占用的林草地已得到四川省林草局《行使林地考核赞成书》，但尚未完成农用地转建树用地的措施。其他索道尚未治理《行使林地考核赞成书》的措施。（2）日月坪索道上站房位于文旅股份以划拨情势持有的国有建树用地范畴内，日月坪旅客迎接中心、日月坪索道上站房等资产尚未取得衡宇产权证书。（3）买卖营业对方文旅团体已出具理睬，如文旅股份及其分公司、控股子公司因土地和衡宇瑕疵题目受到任何赏罚或蒙受任何丧失，均由其包袱抵偿责任。 

　　相干评估陈诉表现，本次评估未思量上述瑕疵事项对评估功效的影响。 

　　请你公司： 

　　（1）声名上述不动产权所涉瑕疵发生的详细缘故起因、今朝整5改类型的盼望、整改类型是否存在实质性障碍； 

　　（2）声名尚未取得衡宇产权证书的资产局限，资产过户、转移以及后续行使是否存在法令障碍； 

　　（3）声名本次评估未思量上述不动产权所涉瑕疵事项对评估功效影响的缘故起因及公道性； 

　　（4）增补披露如标的资产因土地和衡宇瑕疵题目受到任何赏罚或蒙受任何丧失，文旅团体包袱抵偿责任的详细布置，如丧失计量方法、抵偿限期等。 

　　请独立财政参谋对上述事项举办核查并颁发现确意见，请状师对题目（1）和（2）举办核查并颁发现确意见，请评估机构对题目（3）举办核查并颁发现确意见。 

　　三、关于评估环境 

　　6、陈诉书表现，本次买卖营业的置出、置入资产均回收资产基本法和收益法两种评估要领举办资产评估，评估基准日为2023年4月30日，最终均选用资产基本法功效作为本次评估结论。 

　　（1）拟置出的杭州枫潭100%股东权益账面代价为2.65亿元，资产基本法评估值为3.5亿元，评估增值0.85亿元，增值率32.34%；收益法评估值为3.35亿元，评估增值0.7亿元，增值率26.59%。拟置出的南京莱茵达100%股东权益账面代价为0.68亿元，资产基本法评估值为0.97亿元，评估增值0.29亿元，增值率43.33%；收益法评估值为0.94亿元，评估增值0.26亿元，增值率39.10%。拟置入的文旅股份所有股东权益账面代价为6.19亿元，资产基本法评估值7.72亿元，评估增值1.53亿元，增值率24.66%；收益法评估值为7.73亿元，评估增值1.54亿元，增值率24.80%。 

　　（2）杭州枫潭汗青年度写字楼租金收入最高仅1,887万元，但收益法评估功效表现2024年-2050年写字楼租金收入猜测值由1,494万元逐年持续增添至5,314万元。南京莱茵达汗青商店租金收入最高仅1,002万元，收益法评估功效表现2024年-2041年商店租金收入猜测值由773万元增添至4,858万元，且猜测2038年商店租金收入大幅跳涨，由2037年的1,037万元增添至2038年的4,196万元。 

　　（3）杭州枫潭资产基本法评估投资性房地产增值0.84亿元，增值率30.75%。南京莱茵达资产基本法评估投资性房地产增值0.71亿元，增值率91.98%。文旅股份资产基本法评估增值1.53亿元，增值率24.66%，个中，恒久股权投资增值0.7亿元，增值率达4,242.44%；无形资产增值0.53亿元，增值率达9,166.62%；活动资产增值0.16亿元，增值率6.28%，首要系其他应收款评估增值所致。 

　　（4）南京莱茵达首要对外出租莱茵之星大厦，今朝已整体出租给江苏缘聚品牌打点有限公司（以下简称“江苏缘聚”），而南京莱茵达与江苏缘聚之间因衡宇租赁条约发生纠纷，南京莱茵达已于2023年4月提请民事告状状。 

　　请你公司： 

　　（1）团结置入、置出资产策划营业特点、市场可比案例环境等，声名本次买卖营业置入、置出资产均回收资产基本法功效作为本次评估结论的缘故起因及公道性； 

　　（2）声名杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估进程中收入猜测值选取的公道性，置入、置出资产资产基本法评估功效中，投资性房地产、恒久股权投资、无形资产和其他应收款增值的详细环境、缘故起因及公道性； 

　　（3）增补声名南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租条约是否正常推行，后续租金收回是否存在重大不确定性，本次评估是否思量上述身分的影响； 

　　（4）团结前述题目的回覆，声名本次买卖营业订价是否公允，是否存在侵害上市公司好处的气象。 

　　请独立财政参谋、评估机构对上述事项举办核查并颁发现确意见。