监管两则现场督导案例细节曝光：多个问题让发行人与保荐机构“打脸”

　　财联社3月21日讯（记者 肖斐歆）深交所发布的最新一期的《深交所发行上市审核动态》中，与以往通报模式类似，《审核动态》不具名通报了两个IPO现场督导案例，此次两个案例均来自创业板，分别是拓邦新能、垠艺生物，保荐机构分别是国金证券、国信证券。

　　深交所在2023年发布了12期《审核动态》，公布了24个现场督导案例，其中涉及的关注要点有销售收入（9家）、内控问题（6家）、收入确认（4家）、销售异常（2家）、市场推广（2家）、大额分红、实控人认定、关联交易、收入真实性、信息披露、关联采购等。

　　在3月召开的十四届全国人大二次会议经济主题记者会上，证监会主席吴清指出，现场检查和现场督导的覆盖面还非常有限，下一步要成倍地大幅地提高覆盖面。要对发现的违法违规线索进一步加大查处力度，坚持申报就要担责，以此倒逼发行人进一步提高申报质量，也倒逼中介机构提高执业和服务水平，做到勤勉尽责。

　　拓邦新能信披存疑、带病闯关

　　据《审核动态》中公布的2024年首例现场督导案例，深交所在现场督导中发现某发行人在拟IPO过程中存在股权转让异常、对赌协议披露不真实不完整两大问题。

　　甲、乙、丙三人系发行人创始股东。截至报告期期末，甲为发行人第一大股东及实际控制人，乙为发行人第二大股东，丙未持有发行人股份。

　　股权转让方面，一是发行人提供的用于办理本次工商变更登记的《股权转让协议》签字时间和股权转让款支付时间存在异常。督导组通过检查丙与甲、乙的沟通邮件等工作记录，发现三方就股权转让事项达成一致的时间为2017年12月底，但发行人提供的用于办理本次工商登记的《股权转让协议》签字时间、相应股东会召开时间，却早于三方达成一致的时间。同时，股权转让款的支付时间晚于约定的付款时间。

　　二是本次股权转让的定价公允性存疑。本次股权转让的定价1元/注册资本，远低于发行人的每股净资产1.6元/注册资本。关于定价的原因，发行人披露，“本次转让价格定价公允，主要是丙退出时发行人发展前景不明，具有较大的不确定性等。”

　　但是，丙却在工作邮件中明确表示，发行人业务有所起色，盈利能力有所提高，且本次股权转让前发行人营业收入呈逐年上涨趋势。

　　三是在股权转让前，丙与甲、乙之间已存在矛盾和分歧，保荐人在尽职调查过程中未能对丙进行访谈。随着现场督导的深入，甲、乙、丙的股权转让，似乎并非如发行人所说的那般“和平无争议”。截至督导组离场日，丙仍未接受保荐人、发行人律师的访谈，未就股权转让相关事项进行确认。

　　对赌协议披露方面，一是发行人关于对赌义务主体的披露不完整。2021年出具的《承诺函》载明对赌义务主体除甲、乙外，还包括发行人，但发行人未披露发行人存在回购义务。

　　二是发行人披露的对赌协议解除时间早于真实解除时间。2022年6月30日，甲、乙、发行人与相关外部投资人已签署《对赌协议之解除协议》，约定投资人享有的要求回购发行人股权的对赌条款和其他特别权利条款终止且自始无效。然而在2022年11月7日，发行人董秘与保代仍在沟通该对赌解除协议何时完成签署的事宜。根据发行人OA系统审批流程、公章用印登记簿，可以发现发行人、甲、乙与相关外部投资人倒签了对赌解除协议的签署时间。

　　从深交所公布的督导案例细节来看，相关保代应当是清楚对赌协议披露存疑。《对赌协议之解除协议》于2022年6月30日被签署，但2022年11月7日，发行人董秘与保代仍就该对赌解除协议何时完成签署进行沟通。两名保代心知肚明签署时间异常，仍选择了替企业隐瞒，以至出现了协议倒签这一情况。

　　有投行人士表示，如果协议倒签不存在规避相关明文规定、不存在规避相关潜在风险、当事人均能认可并自签字之日起实施生效该倒签协议，其实并不影响协议效力，但在程序上存在瑕疵。

　　可发行人和相关保代的隐瞒，将对赌协议的倒签问题，上升到了信息披露不真实、不完整这一维度。在信披质量着重被关注的当下，无疑是给该拟IPO企业的上市之路蒙上了一层阴影。

　　多条线索和关键信息指出，这家被现场督导的企业正是拓邦新能。拓邦新能于2022年12月申报创业板IPO，2023年9月7日撤回了申请材料，保荐机构为国金证券。在撤回之前，拓邦新能已经历过两轮问询。在两轮问询中，股权清晰问题均被监管重点提及。

　　垠艺生物“举证链条工作小组”疑点重重

　　《审核动态》中的第二例案例则指向了垠艺生物，深交所在现场督导中发现发行人在推广服务费、经销收入会计处理上存在问题。垠艺生物于2022年6月申请创业板IPO，2023年3月21日撤回了申请材料，保荐机构为国信证券。

　　报告期内，发行人通过聘请第三方推广商展开推广活动，推广服务费金额较大。2019年至2022年，发行人的推广费分别为7918.43万元、9191.2万元、12737.09万元，占当期销售费用的74.10%、69.34%、68.81%。

　　在先前的审核问询回复中，垠艺生物和国信证券坚称，发行人与推广商结算业务推广费时，均收到了符合要求的推广服务证明材料；已针对市场推广活动制定了完善的内部控制制度，对市场推广活动的开展、报销审批等进行了明确规定并有效执行。

　　然而现场督导的结果让发行人和保荐机构“狠狠打脸”，督导组发现发行人推广服务费真实性与合规性存在异常。

　　一是发行人未能提供推广服务费真实发生的有效证据。督导组要求保荐人核查发行人推广服务费真实发生的有效证据，但发行人仅能提供少量采购发票、支付凭证等有效证据。

　　二是发行人大部分推广服务费服务成果文件系后补。发行人工作邮件显示，发行人成立“举证链条工作小组”，编制、后补了大量拜访总结、会议材料等推广服务成果文件，且相关服务成果文件存在明显异常。如同一科室医生召开多次科室会议使用同样的演示文稿、同一拜访人同一天在远距离的两家医院完成多次拜访、同一医生一天内接受同一拜访人员两次拜访、同一推广商同年向发行人出具多份内容相似的调研报告等。

　　该工作小组成立于2021年11月，正是垠艺生物IPO前夕。

　　三是部分推广商由发行人实际控制。发行人实际控制30余家与发行人发生过交易的推广商，相关推广商的工商办理、公章使用、资金管理、考勤管理、工资发放或公司注销等事宜由发行人实际控制人或员工经办。

　　其中，还有20余家推广商由发行人离职员工设立或持股，部分员工离职后仍在发行人处从事销售推广工作，并由发行人通过推广商发放薪酬。

　　四是部分推广商及发行人销售人员存在大额资金异常流出。保荐人未完整获取发行人推广商及部分核心销售人员的银行账户，且已获取的账户流水仅能覆盖2019年、2020年。在前述已获取流水中，发现推广商、核心销售人员大额取现，或向身份不明的自然人大额转款。

　　在经销收入会计上，发行人存在促销返利未入账导致多计净利润、价差返利的会计处理不恰当导致多计营业收入的问题。“这种情形一般是会计处理不准确、财务内控不规范，但如果金额较大影响到发行条件，会上升到较为隐蔽的财务造假层面。”华南地区某投行人士告诉记者。