每经热评｜分拆上市失败“包退款” 奥佳华莫为董事会输送利益

7月19日晚间，奥佳华(002614)（SZ002614，股价8.04元，市值50.13亿元）通告，公司拟以不高出1.43亿元自有资金回购智宏仁、智呼、邹剑寒、李五令合计持有的呼博仕公司21.97%的股份。本次买卖营业完成后，公司持有呼博仕的股份比例将由76%增至98%。因为智宏仁是奥佳华策划打点层及焦点员工、营业主干的持股平台，智呼是呼博仕公司打点层及焦点员工、营业主干的持股平台，邹剑寒、李五令均为奥佳华实控人，邹还接受董事长、总司理，李接受副董事长、常务副总司理，故这笔买卖营业组成关联买卖营业。在6位关联董事回避表决，仅有3名独董投票的环境下，这一事项得到董事会审议通过，且不必要提交股东大会审议。

与这次买卖营业一同发布的，尚有终止分拆呼博仕上市的事项。分拆上市非奥佳华不肯，而是不能。按照证监会《上市公司分拆法则（试行）》，最近三个管帐年度扣除按权益享有的呼博仕的净利润后，奥佳华累计归母净利润低于6亿元，暂不满意分拆上市前提。

上述两个事项单独看都公道，但同时产生就蹊跷了。据2020年9月10日通告，奥佳华将对呼博仕举办增资，新进股东就是上述企业及两位实控人，增资对价为1.22亿元，增资目标是为了“敦促呼博仕营业的快速成长，充实替换策划打点团队和焦点主干的起劲性，将员工好处与公司的策划业绩相团结，吸引并留住优越人才”等。

若分拆上市乐成，按30倍市盈率估算，呼博仕市值在17亿元阁下，智宏仁等所持股份将增值至3.8亿元。但分拆失败，突击入股者又怎样退出？上市公司选择照单接纳，且“回购价”尚有2100万元的溢价。对此次回购，奥佳华的来由是“进一步增强对控股子公司的节制，进步决定服从，整合伙源实现整体代价最大化，晋升呼博仕的可一连成长手段和综合竞争力”。

但这样的来由显得很是牵强。一则，仅3年时刻，此前增资时所说的“替换焦点主干、留住人才”需求已不复存在了？二则，公司已经实现了对呼博仕的绝对控股（占76%股权），不存在任何节制权旁落的风险。三则，智呼的有限合资人周宏曾接受上市公司董事、副总司理，也是呼博仕的焦点打点职员，从人事布置来看，也不存在决定服从不足高的题目。

董事会开会抉择分拆子公司上市，分拆之前董事会6名董事和两位实控人或间接、或直接突击入股子公司，6名董事和周宏这7人总计分走高出55%的增资份额（剩余份额由其他50多人占据），这背后真实的布置是奈何的？现在分拆失败又当即加价返还增资款，是上市公司真实需求照旧变相好处运送？在增资和回购两次董事会上，针对两个截然差异的来由，独立董事是否对此举办过当真核查？

就上述题目，奥佳华董事会该当给投资者作更详确的披露。