天广中茂债务危机深度调查：涉嫌虚增收入 中茂园林业绩真伪存疑

　　每经编辑：魏官红

　　近期，天广中茂（002509，SZ）深陷债务危机，面临着高达12亿元的债务回购压顶，然而截至今年三季度末，上市公司仅存4200多万元的现金。

　　天广中茂的债权人不得不选择于2019年10月16日前提交“回售申报撤回申请”，避免公司债券“16天广01”发生违约。按照新的偿债方案，债券被分为三期偿还，计划延迟至2021年才能全部偿还完成。

　　《每日经济新闻》记者注意到，以复权价格计算，天广中茂的股价在2012年至2017年这五年时间里翻了近十倍，堪称超级大牛股。

　　这样一个大牛股，如今却陷入了债务危机。

　　跨界并购埋下隐患

　　事情要从2015年说起，彼时的天广中茂名为天广消防（以下统称为天广中茂），主营业务是消防产品。

　　2015年4月，天广中茂发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》），通过增发换股的方式并购两家子公司，这两家子公司就是广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称中茂园林）和电白中茂生物科技有限公司（以下简称中茂生物）。

　　彼时，这两家公司的实际控制人皆为邱茂国。而经过此次换股并购，邱茂国成为了天广中茂的第二大股东，邱茂国的弟弟邱茂期则自2016年7月12日起任天广中茂的董事长。

　　中茂园林和中茂生物的实际控制人邱茂国对上市公司做出了业绩承诺，中茂园林在2015年至2018年实现的扣非净利润分别不低于1.45亿元、1.8亿元、2亿元和2.2亿元；中茂生物在2015年至2018年实现的扣非净利润分别不低于0.8亿元、1.5亿元、1.8亿元和2亿元。

　　2013年和2014年，中茂园林这家公司的经营活动产生现金流净额一直为负。中茂园林的审计报告显示，其2013年度和2014年度的经营活动产生的现金流量净额分别为-1.09亿元和-0.87亿元。

　　2015年，天广中茂并表中茂园林和中茂生物，并表后立马显示出了中茂园林对现金的消耗程度。天广中茂2015年年报显示，经营活动的现金净流量与归属于上市公司股东的净利润相差0.35亿元。

　　对此，天广中茂解释为：“主要系本报告期内受宏观经济环境影响，公司客户尤其是工程客户资金偏紧，回款比例相对较低所致。”

　　图片来源：天广中茂2015年年报截图

　　从2016年开始，天广中茂就陷入了只赚利润，不赚现金的窘境。2016年至2018年，天广中茂经营活动产生的现金流量净额分别为-3.86亿元、-5.62亿元和-1.6亿元。

　　在2017年年报中，天广中茂解释称：“主要系全资子公司中茂园林报告期内投入较多资金建设工程项目，但垫资项目未达回款条件无回款及应收账款回收滞后所致。”

　　深交所也对天广中茂的现金流与营业收入不匹配进行了关注。深交所在天广中茂2018年年报问询函中要求公司说明“经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不一致的具体原因，与同行业上市公司相比是否存在明显异常”。

　　对此，天广中茂回复称：“主要原因是公司2017年度工程项目大多为全垫资项目，公司在施工过程中需要先行垫付工程支出、但工程款需待项目完成并销售后才能逐步收回，导致经营性现金流出远高于现金流入，经营活动产生的现金流量净额出现大额流出。”

　　那么，原因是否如天广中茂所述，经营活动产生的现金流量净额为负是“项目垫资”和“工程款回收滞后”导致的呢？《每日经济新闻》记者经过“抽丝剥茧”后发现，或许事情背后另有原因。

　　第一大客户应收账款去哪儿了？

　　联合信用评级出具的《公司债券2018年跟踪评级报告》披露，2016年和2017年，中茂园林的第一大客户皆为广西北流市鼎泰投资有限公司（以下简称鼎泰公司），天广中茂分别在2016年和2017年对其确认了营业收入2.96亿元和7.26亿元。

　　《每日经济新闻》记者发现，天广中茂在2017年年报披露的“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”与联合信用评级出具的《公司债券2018年跟踪评级报告》中披露的内容有较大出入（按照联合信用评级报告的注释，评级报告中的数据为天广中茂提供）。

　　按照《公司债券2018年跟踪评级报告》中的说法，天广中茂在2017年度对鼎泰公司确认了营业收入7.26亿元，其中仅“北流鼎盛世家5#6#7#楼工程”和“北流市鼎盛世家二期地下室工程”两个工程就累计确认收入2.96亿元，其中，已回款金额共计0.1亿元。

　　还未收到钱便确认了营业收入，按照通常的理解，这意味着，仅上述两个项目就有2.95亿元的“应收账款”产生。

　　图片来源：联合信用评级有限公司出具的《天广中茂公司债券2018年跟踪评级报告》截图

　　但天广中茂2017年年报显示，应收账款的欠款方排名第一的为东莞时富花园开发有限公司，应收账款期末余额为2.04亿元。

　　图片来源：天广中茂2017年年报截图

　　天广中茂2017年年报和《公司债券2018年跟踪评级报告》由此产生了矛盾。

　　2019年5月31日，天广中茂在《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》中披露，北流市鼎盛世家（总计20个项目）截至2017年年末，累计已确认收入11.41亿元，但“未确认应收账款，也未计提坏账准备”。天广中茂称：“未达到合同约定的结算时点，故未确认应收账款。”

　　图片来源：《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》截图

　　记者注意到，此处的收入确认或与新的会计准则有关。在新准则财会[2017]22号《企业会计准则第14号——收入》中有这样的规定，“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入”。

　　《每日经济新闻》记者也就此问题采访了会计从业人士，得到的回复是，按照新的会计准则，目前的建筑施工工程确认收入分为三步：第一步，确认收入时增加成本；第二步，合同的双方确认完工量，增加应收账款减少存货；第三步，双方结算工程款，增加货币资金减少应收账款。

　　那么，按照该会计从业人士的说法，根据当前的会计准则的要求，在确认收入时，若双方没有确认完工量，就不一定要确认应收账款，即天广中茂解释的“未达到合同约定的结算时点，故未确认应收账款”。

　　《每日经济新闻》记者向多名财务从业人士确认，如果按照旧准则的“完工百分比”法进行收入的确认，那么，在未收到钱的情况下，则要确认应收账款。

　　公司在未收到现金，也未确认应收账款的情况下，是如何确认收入的？《每日经济新闻》记者就此问题向天广中茂发去《采访函》，但天广中茂未对此进行回应。

　　第一大客户存货跌价准备计提存疑

　　按照天广中茂的说法，其并未对鼎泰公司确认应收账款，那对应收账款计提“坏账准备”也就无从谈起。但记者注意到，公司在计提“存货跌价准备”方面仍存在疑问。

　　启信宝显示，鼎泰公司的实际控制人是何玉棠。鼎泰公司在广西北流市开发了“鼎盛世家”和“德馨家园”两个楼盘。

　　图片来源：启信宝截图

　　2018年9月12日，德馨家园的业主在人民网的“领导留言板”上反映，“小区建成8年没有房产证，今天居然有广州市中级人民法院来到小区张贴查封告示，小区的使用权属于业主，但何玉棠私自拿去抵押属不属于诈骗行为？还有，为什么房产证一直办不了？”

　　图片来源：人民网“领导留言板”截图

　　北流市网友留言回复办方面回应称：“2018年9月10日，由于鼎泰公司为邱茂国担保借款负有连带责任，广东省广州市中级人民法院查封了鼎泰公司名下的“德馨家园”的土地使用权北国用[2011]第09-23572号。”

　　值得注意的是，该网友还拍摄了一张法院公告的图片，在网友拍摄的这则公告中，透露了一个重要的信息：邱茂国、何玉棠、胡丽和鼎泰公司同为被执行人。

　　图片来源：人民网“领导留言板”德馨家园业主拍摄图片

　　此外，有鼎盛世家的业主在人民网的“领导留言板”上称：“在2017年，鼎盛世家小区1栋至7栋的房子被玉林市中级人民法院查封700套。”

　　2019年6月10日，该业主得到的回复是：“由于鼎泰公司未能按合同约定支付广西一建承建的1、2、3号楼工程款，广西一建提起诉讼，经审判，玉林市中级人民法院于2017年8月31日查封了未备案的753套商品房（含商铺）。另外，由于鼎泰公司为邱某国担保借款负的连带责任，广东省广州市中级人民法院于2018年9月10日查封鼎盛世家的土地使用权，导致了目前的状况。”

　　图片来源：人民网“领导留言板”截图

　　这个回复也透露出一条重要的信息，那就是鼎泰公司在2017年就已经“出事”了。由于其为邱茂国担保，被“玉林市中级人民法院于2017年8月31日查封了未备案的753套商品房（含商铺）”。

　　截至2019年半年报，天广中茂的“存货—工程施工”账面余额为44.62亿元，对应计提的存货跌价准备金额为1757.55万元。

　　值得注意的是，在网友反映的上述情况下，天广中茂并未对其“存货-工程施工”账面价值高达11.24亿元的北流鼎盛世家项目计提任何存货跌价准备。

　　对此，2019年9月11日，天广中茂在《关于深圳证券交易所半年报问询函的回复公告》中称：“公司在出具2018年度报告时，对重要的交易对手方发出询证函，均有收到对方回函，以及根据国家企业信用信息公示系统查询结果，未发现其他主要交易对手方存在失信记录、被吊销营业执照、公司注销、破产清算等情况。”

　　图片来源：天广中茂《关于深圳证券交易所半年报问询函的回复公告》截图

　　天广中茂称：“公司半年报披露日2019年8月27日，公司认为项目不存在减值的迹象。因此公司存货跌价准备的计提是充分的。”

　　而《每日经济新闻》记者查询到的结果是，玉林市中级人民法院于2017年8月31日查封了鼎泰公司未备案的753套商品房（含商铺）、广东省广州市中级人民法院于2018年9月10日查封鼎盛世家的土地使用权、2018年何玉棠被北流市人民法院限制高消费。

　　而且在2018年广州市中级人民法院（2018）粤01执2909号公告中，与鼎泰公司同为被执行的人还包括天广中茂的第二大股东邱茂国、时任天广中茂的董事长邱茂期、时任天广中茂董事程加兵和时任天广中茂监事会主席秦朝晖。

　　如此情况之下，天广中茂仍称：“未发现其他主要交易对手方存在失信记录”。

　　涉嫌虚增第一大客户收入

　　就第一大客户鼎泰公司收入确认的种种疑团，《每日经济新闻》记者前往了广西北流市对鼎泰公司的“鼎盛世家”楼盘建筑工地进行实地调查。

　　天广中茂对2018年年报问询函的回复公告显示，截至2017年年末，其对鼎盛世家项目已经累计确认了11.41亿元，详细项目如下表：

　　数据来源：2019年5月31日天广中茂《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》

　　而《每日经济新闻》记者在鼎盛世家项目工地现场所见的事实却与上表所披露的内容不符。

　　鼎盛世家售楼处 图片来源：每经实习记者 赵李南 摄

　　鼎盛世家的售楼中心早已人去楼空，正门由一根木杆从里面充当“门栓”，售楼中心门外杂草丛生。

　　鼎盛世家售楼处正门 图片来源：每经实习记者 赵李南 摄

　　记者在现场并未遇到中茂园林的工作人员。随后，记者从鼎盛世家的业主和鼎泰公司的装修施工人员了解到，中茂园林于2018年6月开始陆续撤出了施工现场，这与天广中茂在回复交易所问询函时披露的停工时间——2018年8月基本一致。记者注意到，施工围墙上公示内容的“广州中茂”（即广州中茂园林建设工程有限公司的前四个字）四个字也被人为涂抹。

　　鼎盛世家建筑工地外围围墙 图片来源：每经实习记者 赵李南 摄

　　记者在现场看到了鼎盛世家A区项目和B区项目。其中，A区项目已经基本完成封顶，B区项目仅完成了4栋楼的大概9层左右的建设。

　　2018年8月16日，北流市网友留言回复办在人民网论坛上回复网友时称：“鼎盛世家项目用地面积19552.0平方米，分为A、B两区，A区已建6栋一期（1#、2#、3#）和二期（5#、6#、7#）总套数1396套，商品房（住宅）1298套，商铺（非住宅）71间。”

　　图片来源：人民网“领导留言板”截图

　　鼎盛世家A区，鼎泰公司的装修施工人员称，该图中三栋楼的施工单位是广西建工集团第一建筑工程有限责任公司

　　图片来源：每经实习记者 赵李南 摄

　　红框内的楼盘为鼎盛世家B区 图片来源：每经实习记者 赵李南 摄

　　鼎泰公司的装修施工人员向记者表示：“（鼎盛世家楼盘）不完全是他们（中茂园林）做的，他们没做主体，都是别的（建筑施工企业）做好的主体，由他们接手，这些已经封顶的不是他们做的。”

　　同时，记者在现场还看到了中茂园林的《工程概况表》。虽然该《工程概况表》上的“广州中茂”四个字被人擦除，但仍然可以进行辨认，而该表也给我们透露了重要信息。

　　鼎盛世家建筑工地外围墙上所张贴的《工程概况表》 图片来源：每经实习记者 赵李南 摄

　　《工程概况表》显示，中茂园林总计建设的有9栋楼，分别为5#、6#、7#、8#、9#、19#、20#、21#和22#，总建筑面积为27.78万平米。

　　换句话说，天广中茂在回复问询函时披露的项目与工程现场的《工程概况表》所列示的项目不一致。天广中茂在回复交易所问询函时所列如下工程，没有在《工程概况表》中出现，记者也未在现场看到，他们分别是：北流市鼎盛世家10#、11#楼工程；广西北流鼎盛世家23#楼工程；广西北流鼎盛世家26#、28#楼幼儿园工程；北流市鼎盛世家园林景观工程；北流市鼎盛世家17#、18#楼酒店工程；北流市鼎盛世家9#楼及29#、33#别墅工程；北流市鼎盛世家15#、16#楼工程；北流市鼎盛世家12#、13#楼工程；广西北流鼎盛世家集中商业工程；广西北流鼎盛世家25#楼工程；北流市鼎盛世家27#楼工程；北流市鼎盛世家一河两岸园林景观工程。

　　对于上述情况，天广中茂副总经理王选向记者表示：“我们也在落实确认，现场工程概况表如果有存在不一致的地方，可能是现场人员没有及时更新，具体的情况还要公司具体了解后才清楚，这个情况在现实中也普遍存在。”

　　这些既不存在于《工程概况表》上，也不存在于建筑工地上的项目，截至2017年年末，天广中茂对其总计确认了3.76亿元的营业收入。

　　记者向鼎泰公司的装修施工人员询问时提及，中茂园林的项目能否值10亿元？装修施工人员诧异地表示：“哪里（会）值10个亿。”

　　住房和城乡建设部标准定额研究所的中国建设工程造价信息网数据显示，2018年下半年，全国高层住宅的建安成本为2120元/平米，南宁市则为1930元/平米。而且在近5年的时间里，住宅建安成本的变化并不是很大。

　　数据来源：住房和城乡建设部标准定额研究所，转引自东方财富choice数据 记者制图

　　此外，记者在中国裁判文书网随机抽取了20份有公布建筑面积的《XXX、广西北流市鼎泰投资有限公司、广西建工集团第一建筑工程有限责任公司建设工程合同纠纷执行审查类执行裁定书》，按照20份裁定书计算出鼎盛世家小区一套房产面积的均值约为137平米。如果根据中国建设工程造价信息网数据，取南宁市近5年的高层住宅的平均建安成本1790元/平米，由此计算可得，一套鼎盛世家137平米的房产的建安成本约为24.5万元。

　　若按照24.5万元/套，鼎盛世家A区总计1396套房产（北流市网友留言回复办回复的数据），可以计算出A区的建安成本总计为3.42亿元。其中，北流市网友留言回复办在2019年6月10日回复网友时提及，1、2、3号楼的承建方是广西建工集团第一建筑工程有限责任公司。

　　这也意味着，鼎盛世家A区中至少有一半的项目不是中茂园林建设的。按照此前估算数据，A区一半的建安成本仅为1.71亿元。而B区仅有4栋“烂尾”楼，且仅完成了9层左右的建设，这些工程是否能够确认11亿元的收入？

　　此外，如果按照工地现场的《工程概况表》，中茂园林规划的总建筑面积为27.78万平米。若同样按照建安成本1790元/平米进行计算，总价值则约为4.97亿元，这与11亿元也有很大的差异。

　　《每日经济新闻》记者就“中茂园林在广西北流总共建了几栋楼（请列举楼号）、计划建筑面积多大、实际建筑面积有多大”等相关问题向天广中茂方面发去《采访函》，也采访了天广中茂的董事长余厚蜀，余厚蜀表示：“我需要再核实确认一下。”

　　截至发稿，记者并未获得天广中茂对于上述问题的正面回应。

　　天广中茂债务危机深度调查（下）：中茂生物的财务数据内藏矛盾？

　　近期的天广中茂（002509，SZ）身陷债务危机，《每日经济新闻》记者调查后发现，其全资子公司中茂生物的财务数据上也有疑团——自身公布的财务数据互相矛盾。

　　在天广中茂的股价暴涨暴跌的背后，明星基金经理罗伟广也身在其中。

　　中茂生物财务数据矛盾

　　天广中茂2019年5月31日披露的《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》（以下简称《问询函回复公告》）与联合信用评级《公司债券2019年跟踪评级报告》中，关于上市公司全资子公司中茂生物的营业收入数据自相矛盾，杏鲍菇2017年和2018年累计相差了1.2亿元的营业收入。

　　联合信用评级《公司债券2019年跟踪评级报告》披露，中茂生物的杏鲍菇在2017年和2018年分别实现了销量5888.09吨和11034.38吨，销售单价为7756.57元/吨和8352.27元/吨。由此计算得出，中茂生物的2017年和2018年的杏鲍菇销售收入约为0.46亿元和0.92亿元。

　　图片来源：联合信用评级《公司债券2019年跟踪评级报告》截图

　　然而，《问询函回复公告》提到，中茂生物在2017年和2018年的杏鲍菇收入分别为1375.09万元和264.86万元。这与联合信用评级《公司债券2019年跟踪评级报告》的数据总计相差了1.2亿元。

　　图片来源：天广中茂2019年5月31日披露的《问询函回复公告》截图

　　此外，《问询函回复公告》中，未以“营业收入”项列出2018年中茂生物的营业收入，但在“中茂生物”未来主营收入预测表中，同时提到了中茂生物2016年至2018年的主营业务收入与其他业务收入等，其中2018年度的各项合计数约为2.65亿元。该数据与天广中茂2018年年报披露的中茂生物营业收入3.54亿元有很大的差距。

　　记者注意到，在《问询函回复公告》中，2016年和2017年所列示的中茂生物主营业务收入与其他业务收入等合计数分别约为2.88亿元和3.36亿元。在天广中茂的2016年年报和2017年年报中公布的，中茂生物2016年度和2017年度的营业收入约为2.88亿元和3.7亿元。即《问询函回复公告》与年报中的数据，在2016年度一致，而2017年度则略有差异，但2018年度的数据差异很大

　　对于为何会产生差异，天广中茂副总经理王选向记者表示：“经向财务部门核实，年报问询函回复里面的数据是评估机构在进行减值测试时仅选取了中茂生物本部的数据，未包含相关子公司的数据。年报中的数据是合并数据，故二者之间有一定的差异。”

　　图片来源：天广中茂2018年年报截图

　　昔日私募冠军也在其中

　　天广中茂的股价暴涨暴跌的背后，昔日的私募冠军——广东新价值投资有限公司（以下简称新价值）的掌门人罗伟广，也在其中。

　　据中国裁判文书网显示，罗伟广与邱茂国两人同时为一项本金7000万元的民间借贷担保，而邱茂国不仅是上市公司目前第二大股东，在天广中茂并购中茂生物、中茂园林前，也是中茂生物、中茂园林的实控人。

　　关于罗伟广和邱茂国两人为何会同时为借贷担保，王选向记者解释说：“上市（中茂园林和中茂生物资产注入上市公司）的时候，罗伟广帮了邱总（邱茂国），现在有查封邱茂国的（资产），其中有一部分就是因邱总（邱茂国）给罗伟广做了担保而被查封的。”

　　《每日经济新闻》记者注意到，从2015年开始，罗伟广本人及新价值旗下的多只基金都曾参与天广中茂的股票交易。

　　值得注意的是，“平安信托有限责任公司-新价值成长一期”（以下简称新价值成长一期）这只基金出现在了天广中茂（时名为天广消防）2015年半年报的十大股东名单当中，持股比例为0.81%，持股数量为371万股。

　　对比天广中茂2015年一季报数据可以发现，新价值成长一期在2015年的第2季度对天广中茂进行了买入操作。在这一年的4月，天广中茂已经公布了对中茂生物100%股权的收购预案，虽然并未最终尘埃落定，但市场预期火热。

　　2015年4月15日，天广中茂复牌后拉出了5个涨停板，随后股价上演了“过山车”式的行情。而“新价值成长一期”的净值，从4月23日开始至6月底的净值与天广中茂的股价走势高度一致(如下图1）。随后，天广中茂的股价开始了下跌，“新价值成长一期”的净值也随之下跌，基金的净值跌幅相对股价的跌幅较小。

　　图1。数据来源：天广中茂的收盘价来自大智慧，新价值成长一期净值数据来自金融界。制图：赵李南

　　随后的三季报显示，新价值旗下的广东新价值投资有限公司—卓泰阳光举牌1号证券投资基金和广东新价值投资有限公司—阳光举牌1号证券投资基金也参与了天广中茂的股票交易。

　　这两只基金分别于2015年9月、8月成立，两只基金对天广中茂的股票实现了抄底。Wind数据显示，这两只基金在特定时间内的净值与天广中茂股票价格走势一致（如下图2、3）。

　　伴随着中茂园林的业绩“强劲增长”，天广中茂的业绩此后也“强劲增长”。在2015年至2017年这段利润增长的同时，天广中茂的股价在最高时翻了3倍。

　　图2。数据来源：天广中茂的收盘价来自大智慧，阳光举牌1号证券投资基金净值数据来自wind。制图：赵李南

　　图3。数据来源：天广中茂的收盘价来自大智慧，卓泰阳光举牌1号证券投资基金净值数据来自wind。制图：赵李南。

　　据wind数据显示，2018年，伴随着天广中茂股价的崩盘，卓泰阳光举牌1号证券投资基金的净值也遭遇断崖式下跌。

　　记者也就上述问题向新价值发出了《采访函》，但新价值回复道：“我们不接受采访。”

　　钱都去哪了？

　　2016年天广中茂发行12亿元的债券，即此次无法完成回购、不得不撤回回购的“16天广01”。该债券的募集资金中3.6亿元用于偿还贷款，剩余的8.4亿元投入了消防、园林和生物版块。

　　记者梳理后发现，天广中茂的钱的去向大体分为三类，分别为：园林项目垫资及回款困难；被占用；对外投资。

　　首先是垫款，根据联合信用评级的《2019年债券跟踪评级报告》显示，截至2019年3月末，天广中茂的合同总额为108.83亿元，已投资金额44.41亿元，累计确认收入53.98亿元，累计回款金额仅12.98亿元。这意味着，天广中茂有超过30亿元的垫付资金。

　　图片来源：联合信用评级的《2019年债券跟踪评级报告》

　　其次是被占用。据天广中茂2017年年报显示，邱茂国（持股14.75%）于2016年11月至2017年3月期间发生多笔对中茂园林的非经营性资金占用，累计金额1.8亿元。

　　值得注意的是，这并不是邱茂国第一次占用公司的资金。天广中茂曾在2015年定增的《预案》中披露：根据中茂生物确认，截至2015年2月28日，邱茂国、邱茂期共占用中茂生物资金3559.88万元。

　　最后，还有一部分钱是用于对外投资。2017年8月8日，天广中茂发布《关于全资子公司参与设立股权投资基金的进展公告》，中茂生物以自有及自筹资金3.75亿元参与投资广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　文中公司全称对照：

　　中茂园林——广州中茂园林建设工程有限公司

　　中茂生物——电白中茂生物科技有限公司

　　鼎泰公司——广西北流市鼎泰投资有限公司

　　注：天广中茂证券简称曾经为天广消防，为方便理解，文中统称为天广中茂。

　　每日经济新闻