徐茂栋掏空×ST天马手段曝光，财务总监称被胁迫

　　11月11日，证监会发布了对天马股份及其前董事长徐茂栋等相关责任人员的行政处罚。

　　对于*ST天马的相关投资者来说，失联的徐茂栋，时不时冒出来的旧账诉讼，股票质押券商的无奈兜底成为了一地鸡毛，而近日证监会披露的一则处罚书，则为*ST天马到底为何沦落如此，揭开了面纱的一角。

　　部分股权投资界人士如此对记者形容*ST天马：“千年老壳，暗保无数，大坑。”部分人士对某券商子公司总经理兜下*ST天马表示，是兜下了一个大雷，甚至将为券商本身埋下隐患。

　　“留下了个千疮百孔的烂摊子，隔一段时间又有新的诉讼冒出来，不知道欠了多少钱。”有接近*ST天马的人士对记者表示。

　　而近日，证监会公布的针对*ST天马的行政处罚书，曝光了大量徐茂栋掏空天马股份的细节。无数的质押、担保，为目前为止*ST天马爆出的种种案件埋下了伏笔，也让投资者为这家上市公司的现状深切担忧。

　　行政处罚书中，时任天马股份总经理、董事、财务总监陶振武的申辩材料甚至声称自己在借款决议上签字，是受到时任董事长徐茂栋胁迫。

　　这到底，是怎样的一场闪转腾挪？

　　“空手套白狼”收购天马股份，自有资金实为信托借款

　　徐茂栋实控下的天马股份，未真实披露的信息中，包括喀什星河收购天马股份的资金来源。据行政处罚书，徐茂栋收购天马股份的钱，除此前公布的来自股权融资外，另一部分并非其先前声称的自有或自筹，而是来自向信托公司借款。

　　记者查阅公告等资料发现，2016年10月11日晚间，停牌数日的天马股份发布公告称，控股股东天马创投向喀什创投协议转让其所持上市公司3.56亿股股份，每股转让价格8.25元，股份转让金额29.37亿元，收购方用于本次交易的资金全部来源于自有或自筹资金。

　　该交易完成后，公司控股股东由天马创投变更为喀什星河，公司实际控制人由马兴法父子变更为徐茂栋，徐茂栋所控股的喀什星河将持有天马股份约29.97%的股权比例。这也是徐茂栋继2016年8月入主步森股份以后，再度入主A股公司。

　　2016年12月3日，天马股份发布对深圳证券交易所的回复公告，称喀什星河收购天马股份的资金中有15亿元来自兄弟企业星河互联的往来款，资金主要来源于星河互联的股东投入及经营所获资金，无约定的资金成本，无固定期限和担保措施。

　　各家企业与徐茂栋的关系是：徐茂栋持有霍尔果斯食乐淘99%股份，食乐淘100%控股星河世界，徐茂栋是星河世界法定代表人、执行董事、经理。星河世界持有喀什星河100%股份，喀什星河是星河互联第二大股东，而徐茂栋控制的亿德宝是星河互联第一大股东。

　　记者查阅彼时公告发现，2016年12月2日晚间，针对外界较为关注的资金来源，喀什星河曾回复称，此次交易金额29.37亿元，其中15.5亿元来自喀什星河母公司及兄弟公司的往来借款，该笔款项无约定的资金成本，无固定期限和担保措施，未来或通过债转股、债务豁免等形式终止。剩余13.87亿元资金来自喀什星河所持的股权融资。

　　但据行政处罚书，证监会调查发现，该15亿元实际来自星河互联向信托公司的借款，星河互联获得15亿元借款后，即支付给当时的天马股份原第一大股东天马创业，同时天马创业将该笔款项质押，作为对星河互联借款的担保。借款到期后，星河互联未还款，天马创业质押的15亿元被用于归还了星河互联的借款。

　　天马股份对深圳证券交易所的回复公告存在虚假记载，违反证券法规定。

　　徐茂栋占用10.21亿元，有2.45亿元通过天马股份对外签借款合同

　　除了收上市公司的钱根本是“空手套白狼”的杠杆，将上市公司收入囊中后，徐茂栋开始了各种方式的闪转腾挪，利用存货抵押、借款担保、甚至成立基金收购关联项目的方式，进行挪用，行政处罚书及此前*ST天马的公告显示，徐茂栋占用金额达10.21亿元。

　　其中，有多起利用其控制的企业关联交易，来非经营性占用资金的行为。天马股份与典当公司、小额贷款公司签订的借款合同，最终约定的收款账户，却是徐茂栋实控的其他公司。

　　据行政处罚书，2017年9月1日，天马股份董事会决议通过两项议题，一是同意天马股份以存货质押向安徽金丰典当有限公司申请的贷款提供担保，二是本次借款相关事项的确认。天马股份董事傅淼、陶振武、韦京汉、杨利军、张志成出席并签字确认。同日，天马股份与该典当公司签订5000万元借款合同，天马股份于当日出具放款委托函，该典当公司将5000万元转入徐茂栋持有99%股份的食乐淘账户。

　　2017年9月27日，天马股份与北京祥云小额贷款有限责任公司签订7000万元借款合同，约定收款账户为星河世界，徐茂栋和星河世界提供担保。同日，该贷款公司委托北京雪云投资管理有限公司将7000万元转入星河世界账户。

　　2017年10月27日，天马股份与德清县中小企业金融服务中心有限公司（以下简称德清中小企业服务中心）签订1亿元借款合同，合同约定收款账户为食乐淘，同时喀什星河、浙江步森服饰股份有限公司、星河世界、星河互联、食乐淘、徐茂栋提供担保。2017年10月30日和11月2日，德清中小企业服务中心将1亿元转入食乐淘账户。

　　2017年12月19日，天马股份全资子公司喀什耀灼，将1.1亿元通过北京朔赢科技有限公司（以下简称北京朔赢）和北京卓久信息技术有限公司（以下简称北京卓久）转入徐茂栋控制的食乐淘账户。

　　2017年12月27日和28日，负责天马股份融资工作的陈某波、天马股份财务部总经理刘艳秋等人，按照徐茂栋指示，通过东方博裕、北京朔赢、北京卓久、中易金经实业发展有限公司（以下简称中易金经）、亿德宝等公司多道划转，将天马股份5.66亿元转入星河互联、喀什耀灼等公司账户，用于归还徐茂栋及其控制企业的借款。

　　2018年1月2日，喀什耀灼将1亿元转入东方博裕账户，其中7000万元用于归还徐茂栋控制的企业向江某俊的借款，3000万元用于支付徐茂栋给罗某新的款项。东方博裕为资金拆借平台，没有实际贸易业务。2018年二三月份，为应对会计师事务所审计，天马股份与东方博裕签订钢材采购合同，并伪造了部分东方博裕对外采购钢材合同。

　　2018年2月5日，天马股份与胡某签订借款合同，约定天马股份向胡某借款2500万元，收款账户为食乐淘，同时喀什星河、星河世界、星河互联、徐茂栋、陈某波提供担保。胡某委托他人于2018年2月6日将2500万转入食乐淘账户。

　　天马股份未按照《证券法》、“年报准则”的规定在2017年年度报告中披露徐茂栋及其控制的企业非经营性占用天马股份8.96亿元和关联交易的情况，构成证券法所述违法行为。

　　证监会调查期间查明的10.21亿元被占用的资金中，有2.45亿元是通过天马股份对外签订借款合同，实际由徐茂栋控制的企业收款的方式形成占用，天马股份未履行临时报告披露义务。天马股份未将上述2.45亿元借款中的2.2亿元计入2017年年度报告，未将1.2亿元计入2017年第三季度报告，也违反了《证券法》。

　　此外，天马股份在2018年1月份，为徐茂栋控制的星河世界借款担保2亿元，天马股份也未按规定披露。

　　2018年1月22日，天马股份董事会决议同意天马股份为星河世界向北京佳隆房地产开发集团有限公司的借款提供连带责任担保，表决同意董事签名为：傅淼、陶振武、杨利军、韦京汉、张志成。同日，天马股份与该地产公司签订保证合同，为星河世界的2亿元借款提供担保。天马股份未按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定履行临时报告披露义务。

　　天马股份成立基金以收购徐茂栋控制的资产，虚减负债11亿

　　天马股份2017年1月份公告称设立并购基金，使用天马股份自有资金进行投资，事实上部分资金来源是浙商银行提供的优先级夹层。该优先级LP实缴资金11.63亿元，债权性质的优先级资金，导致了天马股份2017年半年度报告虚减资产总额、虚减负债总额均为11.63亿元，虚减金额占期末负债总额的比例达到了37.46%。

　　2017年1月26日，天马股份公告与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金，对外投资的资金来源为天马股份自有资金。

　　然而事实上，该基金中存在来自浙商银行的夹层资金。

　　3月18日，天马股份公告杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称诚合基金）完成工商注册登记。2018年4月28日，天马股份公告2017年5月22日诚合基金与徐茂栋控制的企业霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以下简称微创之星）签署了股权转让协议，微创之星以16.61亿元转让喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称喀什基石）99.99%股权给诚合基金，追认此交易为关联交易，并认定天马股份对诚合基金形成控制，诚合基金纳入天马股份合并范围。

　　据调查，诚合基金的优先级资金来源为浙商银行，浙商银行通过浙商证券资产管理有限公司设立资管计划，资管计划作为诚合基金优先级LP实缴资金11.63亿元，并明确资金用途为收购徐茂栋控制的持股平台喀什星河互联创业投资有限公司（后改名为喀什基石），底层资产为57家互联网公司，优先级份额以年化7.2%收取利息。

　　天马股份对浙商银行优先级份额承担远期收购义务和差额补足义务，星河世界、徐茂栋及其配偶承担连带责任保证。天马股份认购诚合基金劣后级出资5.01亿元，其中2.23亿元来自中信资本（深圳）资产管理有限公司通过招商银行的委托贷款，亦并非天马股份自有资金。

　　天马股份作为诚合基金的唯一劣后级有限合伙人，实际控制诚合基金，应将诚合基金纳入合并范围，诚合基金是天马股份控股子公司，收购喀什基石构成天马股份的关联交易。

　　天马股份2017年半年度报告、第三季度报告未将诚合基金纳入合并，存在虚假记载。

　　天马股份关于诚合基金资金来源的临时公告存在虚假记载。此外，这一行为，对天马股份2017年第三季度报告的主要影响为虚减资产总额、虚减负债总额均为11.63亿元，虚减金额占期末实际资产总额、负债总额的比例分别为12.77%、32.02%，同时导致2017年第三季度虚减财务费用2139.25万元，虚增净利润1604.44万元，调整后净利润为亏损1385.40万元。

　　财务总监称被胁迫才签字，被罚30万元

　　证监会认为，徐茂栋是天马股份实际控制人，其知悉喀什星河收购天马股份的真实资金来源，并且指使他人实施非经营性占用天马股份资金、利用天马股份为其控制的企业担保、利用天马股份成立合伙企业收购其控制的资产等事项。徐茂栋是天马股份信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

　　值得注意的是，董事、财务总监等在相关定期报告决议上签字确认的信息披露违法直接负责主管人员，也因“无证据表明当事人中，其他董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人在上述事项中尽到勤勉尽责的法定义务”被罚。

　　陶振武（时任天马股份总经理、董事、财务总监）在申辩材料中提出，陶振武在天马股份为星河世界2亿元借款提供担保的董事会决议签字系受徐茂栋胁迫，并非其本人真实意愿。

　　对此证监会回应，有责任人提出本案部分违法事实发生时其尚未入职、曾向监管机构反映天马股份信息披露违法违规行为、以及积极消除不利影响或阻止天马股份的进一步损失等，已关注到相关责任人的上述情况。本案涉及多项违法事实且严重损害投资者利益，证监会已综合考虑相关责任人的任职年限、岗位职责、涉案程度、勤勉尽责情况、后续采取的措施等，对各责任人量罚适当。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》，证监会决定：

　　对天马轴承集团股份有限公司责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；对徐茂栋给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；对傅淼（时任天马股份董事长、董事）、陶振武给予警告，并分别处以30万元罚款；时任天马股份董事的韦京汉、杨利军、张志成给予警告，并分别处以20万元罚款；对马兴法（时任天马股份法定代表人、董事长、董事会秘书）、刘艳秋（时任天马股份财务部总经理）给予警告，并分别处以5万元罚款；对时任天马股份监事的丁海胜、赵华、胡亮、岳基伟、郭松波给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　新京报记者 侯小溪 编辑 李薇佳 校对 李项玲