ST云城拟转让20家下属公司股权 7标的收购未满4年即卖(2)

　　上交所指出，预案披露，本次生意业务 的标的资产为上市公司持有的昆明城海、红河地产、西安东智等20家公司股权。公司拟通过云交所公开挂牌方法 分手 出售标的资产。其中7家标的企业系上市公司于2018年后，从杨超、深圳天地利等生意业务 对方处受让，其中天利投资和天联华公司的溢价率分手 为381.38%、357.08%。近三年昆明城海、海南天联华、台州银泰等多个标的公司持续 吃亏 。北京云城、西安海荣青东村、云尚成长 等多家标的公司近三年营业收入为0，宁陕云海地产仅2020年获取营业收入3.24万元。请公司：（1）弥补 披露前次收购标的股权时所采取 的评估办法 及结论，重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差别 及差别 原因，前期资产减值计提是否充分 ，并说明公司前期收购资产和后续整合是否达到 预期目标；（2）结合 标的公司经营状况及业务模式，说明部分 标的公司业务持续 吃亏 的主要原因；（3）结合 土地贮备 、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次生意业务 作价是否公允、本次出售与前次收购价格 是否存在较大差别 及原因；（4）结合 前次收购目的旨在增强上市盈利能力和市场影响力，以及标的资产实际经营情况，进一步说明收购未满四年即出售资产的主要原因和斟酌 。请财务 参谋 揭橥 意见。

　　以下为原文：

　　上海证券生意业务 所

　　上证公函【2022】0667号

　　关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函

　　云南城投置业股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明息争 释：

　　一、标的资产经营及估值情况标的资产经营及估值情况标的资产经营及估值情况

　　1.预案披露，本次生意业务 的标的资产为上市公司持有的昆明城海、红河地产、西安东智等20家公司股权。公司拟通过云交所公开挂牌方法 分手 出售标的资产。其中7家标的企业系上市公司于2018年后，从杨超、深圳天地利等生意业务 对方处受让，其中天利投资和天联华公司的溢价率分手 为381.38%、357.08%。近三年昆明城海、海南天联华、台州银泰等多个标的公司持续 吃亏 。北京云城、西安海荣青东村、云尚成长 等多家标的公司近三年营业收入为0，宁陕云海地产仅2020年获取营业收入3.24万元。请公司：（1）弥补 披露前次收购标的股权时所采取 的评估办法 及结论，重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差别 及差别 原因，前期资产减值计提是否充分 ，并说明公司前期收购资产和后续整合是否达到 预期目标；（2）结合 标的公司经营状况及业务模式，说明部分 标的公司业务持续 吃亏 的主要原因；（3）结合 土地贮备 、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次生意业务 作价是否公允、本次出售与前次收购价格 是否存在较大差别 及原因；（4）结合 前次收购目的旨在增强上市盈利能力和市场影响力，以及标的资产实际经营情况，进一步说明收购未满四年即出售资产的主要原因和斟酌 。请财务 参谋 揭橥 意见。

　　2.预案披露，本次生意业务 预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价约60.26亿元，增值率约为7%。年报显示，公司处置惩罚25家公司股权，挂牌价合计28.15亿元，实现投资收益24.18亿元，2021年相比2020年减亏近20亿元，年末公司净资产转正，并于2022年5月11日撤销退市风险警示。请公司：（1）结合 本次生意业务 拟出售的公司股权账面价值和挂牌底价，弥补 披露本次生意业务 对公司财务 报表的具体影响；（2）结合 两次资产出售使用的评估办法 、标的资产相关经营数据及业务模式，说明本次评估相关参数预测的依据,生意业务 标的资产增值率偏低的主要原因及合理性，前期是否存在通过调节资产评估作价变相增厚2021年年末净资产的情形。请财务 参谋 和管帐 师揭橥 意见。

　　二、本次生意业务 对公司经营的影响本次生意业务 对公司经营的影响本次生意业务 对公司经营的影响

　　3.预案披露，20家生意业务 标的2022年3月末归母净资产合计51.69亿元，上市公司2021年年末净资产仅7.05亿元。请公司弥补 披露：（1）本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，是否会导致公司重组后涌现 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（2）结合 《上市公司重大资产重组治理 法子》第十一条规定 ，审慎判断本次重组对公司的持续 经营能力是否存在晦气 影响并充分 提示风险。请财务 参谋 和管帐 师揭橥 意见。

　　4.预案披露，公司后续拟做大做强商管、物管两大办事 板块，致力成长 成为专业的城市综合办事 商。请公司：（1）结合 在手订单、行业位置 、成长 趋势、主要竞争敌手 情况等，弥补 披露近两年一期商管、物管办事 板块的业务模式、经营业绩以及未来经营筹划 ，说明办事 板块是否具有核心 竞争力；（2）分手 披露近两年一期商管、物管办事 前五大客户具体情况，包孕名称、生意业务 金额、占比，是否为接洽 关系 方等，说明相关业务是否对接洽 关系 方有重大依赖，是否具备自力 性。请财务 参谋 和管帐 师揭橥 意见。

　　5.预案显示，上市公司拟出售海南天利成长 75%股权、云城尊龙74%股权，两家标的公司净资产分手 为-2.26亿元、-0.98亿元，2021年年报显示公司应收海南天利成长 约9.54亿元，应收云城尊龙11.38亿元，请公司：（1）全面梳理公司与本次生意业务 拟出售标的资产的往来款项 、担保情况，说明具体业务配景 、用途以及对生意业务 作价的影响；（2）结合 相关标的公司的资产欠债 情况，说明针对往来款项 的后续了偿 支配、了偿 的资金滥觞，是否影响本次重大资产重组历程；（3）自查生意业务 完成后，是否可能新增接洽 关系 方非经营性资产占用和接洽 关系 担保，如有，请说明生意业务 完成前解决接洽 关系 方非经营性资金占用的具体方法和时间支配以及接洽 关系 担保的审议法度模范 支配。

　　三、生意业务 敌手 方

　　6.预案披露，最终生意业务 对方以现金方法 支付本次生意业务 价款，公司控股股东康旅团体 将指定全资子公司康源公司或其下属公司依照 挂牌底价和公开挂牌项下的其他生意业务 条件竞价一次。前期通知布告 显示，康旅团体 因开拓经营合同胶葛 ，所持有的股份全部实施轮候冻结，请公司弥补 披露：（1）康旅团体 资产欠债 情况、账面资金、诉讼情况，并说明康旅团体 是否具有充分 的现金支付能力；（2）生意业务 对价的支付时间支配和生意业务 过户挂号 支配，相关支配是否有效保障上市公司好处 。

　　四、本次生意业务 的推进本次生意业务 的推进本次生意业务 的推进