收购关联资产引出对赌协议？晶丰明源遭问：是否为一揽子交易？

　　2022年，晶丰明源营收达10.79亿元，降落53.12%；实现净利润-2.06亿元，较上年同期降落130.39%，云云净利润亦为公司上市以来首亏

　　《投资时报》研究员 余飞

　　在上交所接连两封问询函之下，科创板上市公司上海晶丰明源半导体股份有限公司（下称晶丰明源，688368.SH）披露了有关收购进程中的更多信息。

　　3月15日，晶丰明源宣布通告称，公司拟与凌鸥创芯股东广发信德、舟山和众信签定《购置资产协议》，约定以现金方法收购其持有的凌鸥创芯38.87%股权。股权转让价款合计2.5亿元。

　　此次收购的买卖营业对方广发信德和舟山和众信，在客岁7月份方才以5.8亿元的整体估值收购相干标的公司股权，间隔现在出售给晶丰明源尚且不到一年。

　　收购通告披露后，上交所向晶丰明源下发了问询函。值得留意的是，在第一封问询函的回覆中，晶丰明源暗示公司现实节制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信,于2022年 7 月签定了业绩对赌与股权收购协议。按照协议，当产生凌鸥创芯净利润不达标等气象，广发信德、舟山和众信有官僚求胡黎强、刘洁茜以现金方法收购其持有的凌鸥创芯股份。

　　这纸协议披露后，上交所再次向晶丰明源下发问询函，要求公司声名两次买卖营业是否属于一揽子买卖营业，声名今朝是否已触发胡黎强、刘洁茜的收购任务，以及本次收购方案是否存在向公司实控人运送好处的气象。

　　对此，晶丰明源在回覆中暗示，本次买卖营业前，未触发胡黎强、刘洁茜在《收购协议》约定的收购任务，本次买卖营业不存在替实控人包袱回购任务而举办运送好处的气象。

　　公司业绩由盈转亏

　　晶丰明源2019年登岸上交所科创板，公司是电源打点驱动类芯片计划企业，主营营业为模仿半导体电源打点类芯片的计划、研发与贩卖。

　　上市前公司营收和净利润均保持上升状态，但上市后净利润升沉较大。2019年至2021年，晶丰明源业务收入别离为8.74亿元、11.03亿元和23.02亿元；净利润别离为9234.39万元、6886.33万元和6.77亿元，同比变换幅度为13.54%、-25.43%和883.72%。

　　2022年，晶丰明源净利润实现上市以来首亏。按照年报，公司2022年实现整体贩卖收入10.79亿元，降落53.12%；实现净利润-2.06亿元，较上年同期降落130.39%；扣非净利润为-3.07亿元，同比下滑153.06%。

　　晶丰明源暗示，受经济下行、终端斲丧萎缩及行业下流各环节库存积存的攻击，公司整体销量较上年同期降落33.62%。

　　为快速消化过剩库存、固定市场份额，公司对产物价值举办大幅下调，均匀单价较上年同期降落29.37%；另外，公司主动下调产物贩卖价值，引致部门产物库存本钱高于产物贩卖价值，陈诉期内计提3400.77万元存货减价筹备。

　　制止2022年12月31日，晶丰明源总资产25.16亿元，相较于期初降落10.22%；归属于上市公司股东的净资产15.27亿元，较期初降落19.95%。

　　业绩下滑之下，晶丰明源仍做出收购的举措。

　　着实，早在2020年4月晶丰明源就入股了凌鸥创芯，持股比例为5%，两边首要开展营业相助。2021年7月，晶丰明源操持刊行股份以及付出现金的方法，合计斥资6.13亿元购置14名买卖营业对方持有的凌鸥创芯95.75%股权。但因为后续市场变换，公司股价下跌，晶丰明源通告抉择终止该次重组事项并撤回申请文件。

　　随后，广发信德、舟山和众信便是2022年7月与南京翰然、深圳达晨、中山点亮等资产出让方签署《购置资产协议》，凭证总体估值5.8亿元收购了凌鸥创芯部门股权。

　　现在，距广发信德、舟山和众信收购凌鸥创芯股权尚不敷一年，晶丰明源溘然要以现金收购这部门股权。

　　值得留意的是，对付净利润吃亏的晶丰明源来说，此次现金收购方法将占用不少公司现金。

　　制止2022年12月末，公司银行存款及银行理工业品余额中可用于付出一般策划金钱的余额仅为2.8亿元。个中，未受限定钱币资金2.3亿元，购置的银行理财5300万元。

　　2017年至2022年晶丰明源净利润环境

　　数据来历：同花顺iFinD

　　公司否定组成一揽子买卖营业

　　凌鸥创芯首要从事集成电路计划营业，公司首要产物为电机节制类 MCU。通告表现，本次买卖营业以收益法评估确定凌鸥创芯整体作价6.4亿元。

　　2021年及2022年，凌鸥创芯别离实现业务收入9155.78万元、1.24亿元，实现净利润2141.56万元、4222.37万元。2022年，凌鸥创芯收入同比增添35.29%，净利润同比增添97.16%。

　　引起存眷的是，晶丰明源于4月4日披露的问询函回覆通告表现，公司实控人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信，于2022年7月曾经签定过一份“业绩对赌与股权收购协议”。

　　个中提到，当产生凌鸥创芯净利润不达标等气象，广发信德、舟山和众信有官僚求胡黎强、刘洁茜以现金方法收购其持有的凌鸥创芯股份。

　　同时，按照协议，若凌鸥创芯2022年、2023年恣意一年实现的净利润低于4000万元、10000万元，则触发公司现实节制人胡黎强、刘洁茜的收购任务。

　　从披暴露来的凌鸥创芯财政数据来看，2022年可谓是“踩线”完成对赌。

　　但云云协议布置此前公司并未披露，这样的环境也引起上交所的存眷。按照问询函要求，晶丰明源必要团结两次买卖营业作价、条约条款及贸易实质等，声名两次买卖营业是否属于一揽子买卖营业。同时，晶丰明源还需逐项排查收购条款中触发胡黎强、刘洁茜收购任务的相干条款，并声名今朝是否已触发胡黎强、刘洁茜的收购任务。

　　回覆中，晶丰明源暗示，上次买卖营业时签定收购协议，就业绩对赌和回购事项举办约定，是“综合投资人但愿配置掩护其投资好处条款的需求，凌鸥创芯现实节制人李鹏履约手段不强等身分”。公司称，本次买卖营业前未触发《收购协议》约定的收购任务，本次买卖营业与上次买卖营业不组成一揽子买卖营业。