南钢收购案再生变！沙钢拒绝配合或致交易陷僵局 南钢集团称优先购买权合法有效

　　财联社4月21日讯（记者 武超）南钢股份（600282.SH）间接控股权买卖营业一事颠末多次反转，现在再生变故。财联社记者克日从参加买卖营业的知恋人士处相识到，沙钢正在要求复星继承推行协议完成股权转让，并打算诉诸司法办理相干题目，这也导致南钢收购案陷入僵局。

　　财联社记者相识到，买卖营业参加各方的焦点分歧点包罗：中信增资南钢团体是否组成沙钢与复星买卖营业的“第三方”、南钢团体利用优先权是否切合“平等前提”要求、沙钢是否共同复星治理扫除股权质押的相干手续等。

　　个中，按照此前协议要求，复星需将所持南钢股份控股股东南京钢联60%股权质押给沙钢，今朝质押的股权为49%，另有11%股权未完成。知恋人士透露，沙钢或对未按合约质押标的公司股权提起司法保全诉求。两边是妥善化解僵局照旧走向诉讼，是接下来的新看点。

　　中信将成实控人 “第三方”认定存分歧

　　在本月之前，南钢股份的节制权一向都打算转让给沙钢团体。但月初中信团体溘然“横空杀出”，按照南钢股份、复星国际（00656.HK）和中信股份（00267.HK）等先后通告，中信团体旗下的湖北新冶钢有限公司（简称“新冶钢”）拟出资135.8亿元，对南钢团体举办增资，并成为南钢团体的控股股东。同时，南钢团体抉择利用优先受让权，从复星手里购置南京钢联60%的股权。

　　但中信增资控股一事仍存在不确定性。有知恋人士向财联社记者暗示，在复星与沙钢别离于2022年10月、2023年3月签定的《投资框架协议》和《股权转让协议》中，均有“排他性条款”，如复星与南钢团体之外第三方签定股权转让协议，且沙钢主张终止《股权转让协议》推行，则复星将抵偿沙钢最高15亿元的违约金。

　　该知恋人士以为，南钢团体作为小股东固然名字没变，但在中信（新冶钢）参与后，南钢团体已产生实质性变革，包罗现实节制人产生变革。外貌看是小股东利用优先购置权，现实是第三方借小股东之名利用优先购置权，因此，中信（新冶钢）已组成复星与沙钢协议中的“第三方”。故此沙钢主张，复星必要包袱响应违约责任，付出响应的“违约金”。

　　不外，南钢团体方面并不承认这一概念。有靠近买卖营业的人士向财联社记者暗示，在《股权转让协议》中，对南钢团体享有的优先购置权事件举办了约定，并将南钢团体放弃优先购置权作为买卖营业的交割前提。“南钢团体一向不曾暗示过放弃优先权，并起劲约请多家战投洽商相助方案，对此沙钢一向知晓。而对付南钢团体最终约请中信作为战投，沙钢也是知道的。”

　　上述靠近买卖营业的人士暗示，因此在《股权转让协议》中，专门约定了关于南钢团体利用优先权的后续办理机制，包罗终止协议、偿付诚意金本息等等，“从法令上讲，南钢团体这次利用优先权，究竟上并未侵吞沙钢的正当权益。”

　　其它，有存眷买卖营业的状师向财联社记者说明，《公司法》及相干司法表明、南钢章程均未限定南钢团体利用优先购置权所需资金的来历，更没有限定南钢团体的股权架构、公司管理布置。

　　“换言之，南钢团体依法享有优先购置权，怎样融资属于南钢团体的策划自主权领域，收购金钱来历只要正当即可，并差池其优先购置权发生影响。”该状师称。

　　沙钢诚意金曾纾困 买卖营业是否在“平等前提”下？

　　财联社记者获悉，复星在收到南钢团体抉择利用优先购置权的回函后，向沙钢发出了买卖营业终止函，并按照买卖营业文件约定，已将诚意金及响应利钱共计82.9亿元退还给沙钢。

　　但尚有一桩事项发生阻碍，在此前复星与沙钢会谈买卖营业的进程中，按照《投资框架协议》，复星需将所持南京钢联60%股权质押给沙钢。今朝已经质押的股权为49%，另有11%股权未定期完成质押。

　　据知恋人士向财联社记者透露，沙钢或将打算提告状讼，诉求将未按合约质押标的11%股权提起司法保全。

　　而有靠近复星团体的人士汇报财联社记者，在《投资框架协议》中，对付将南京钢联11% 的股权举办质押，行使了“争取”的表述，而非是期限必然完成。“这是由于11%股权质押挂号事件并非复星片面可独立抉择并操纵的事项，必要原质权人南钢团体的共同。”

　　“沙钢也知道上述客观究竟，并接管了这一表述。”该人士进一步提出，《投资框架协议》还约定，完成11%股权质押的时刻点为交割日前，交割截至时刻尚未届满，故复星不存在违约。

　　“究竟上，对付复星来说，买卖营业早点落定，绝对是件功德，耽搁显然不切合复星的好处。自《投资框架协议》签定以来，复星一向以电话、邮件、正式翰札等各类方法与南钢团体雷同，起劲敦促原11%股权质押的扫除。”该人士称。

　　另一方面，今朝沙钢方面临付南钢团体利用优先权的条件，即与沙钢开出“平等前提”提出较大质疑：与沙钢付出80亿元诚意金对比，南钢团体的预付款要晚了6个月；另外，南钢团体的预付款付出前提和沙钢的诚意金付出前提也差异，沙钢将诚意金直接付出至复星账户，复星是可以自由取用的，这也缓解了复星彼时的资金压力，而南钢团体的预付款付出给的是复星禁锢账户，其有权禁锢该等金钱的用途，这并非严酷意义的平等前提。

　　知恋人士还向财联社记者透露，沙钢方面在得知南钢团体打算利用优先权后，表白可以将报价进步10亿元。复星暗示原则赞成，可是其在与小股东雷同后，又迫于相干方压力，照旧直接和小股东签约了。“这使得沙钢有凶猛的被忽悠感，而且也以为南钢团体没有满意平等前提。”

　　不外，据一位存眷此买卖营业的状师向财联社记者称，《公司法》项下针对“优先购置权”所涉“平等前提”，并非“绝对等同”。“假如机器地领略‘平等前提’，并工钱举高原股东利用优先购置权的门槛，或组成对原股东优先购置权的侵吞，假如复星要求南钢团体利用优先购置权时完全复制沙钢的同样前提，这对任何一个理性的买卖营业主体都是不行接管的。”

　　亦有靠近南钢团体的人士汇报记者，南钢团体以为其利用优先权完全满意了复星与沙钢之间的“平等前提”，而增资事项是南钢团体内部股权布局调解和融资布置，不影响“平等前提”的满意，更不会侵害转让股东即复星的好处。

　　另外，靠近复星团体的人士以为，今朝复星也无法拒绝南钢平等前提下优先购置权的行权，这将导致复星违背法令划定，进一步造成此次买卖营业的重大不确定性。

　　与“外滩地王案”的异同：“人合性”是否被冲破？

　　值得存眷的是，因为复星曾与SOHO产生“外滩地王案”纠纷，纠纷的部门变乱成长与南钢股权买卖营业存在相似气象，因此不少参加买卖营业者以为，“外滩地王案”对本次买卖营业具有参考代价。