博思软件拟关联收购 交易价高被问询是否存利益输送

　　中国经济网北京6月14日讯 厚交所网站日前发布的《关于对福建博思软件股份有限公司的存眷函》（创业板存眷函〔2023〕第228号）表现，2023年5月19日，福建博思软件股份有限公司（“博思软件”，300525.SZ）披露《关于现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台工业份额暨关联买卖营业的通告》。

　　通告表现，为进一步加速成长公司伶俐财务财政营业，促进公司营业协同，加强对重要子公司的管控力度和决定服从，晋升公司营业局限和整体红利手段，公司拟以自有或自筹资金14850.00万元收购刘少华、白瑞、柯丙军、李前锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、李志国合计持有的博思致新33%股权，同时以7199.28万元收购张奇老师及致新咨询其他有限合资人合计持有的致新咨询99.99%工业份额，公司全资子公司博思同创以0.72万元收购致新咨询0.01%工业份额，并作为致新咨询平凡合资人。致新咨询为博思致新持股平台，持有博思致新16%股权，本次买卖营业完成后，公司将直接持有博思致新84%股权，通过致新咨询间接持有博思致新16%股权，即公司将直接及间接持有博思致新100%股权，公司归并报表范畴稳固。

　　按照北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估陈诉》（国融兴华评报字[2023]第 010302 号），博思致新100%股东权益代价于评估基准日的收益法评估代价为45050.00万元，经买卖营业各方协商确定博思致新100%股权作价45000.00万元，本次买卖营业标的资产博思致新33%股权的买卖营业价值为14850.00万元；鉴于致新咨询除持有博思致新16%股权外，未开展其他策划勾当，亦无其他重大资产及欠债，买卖营业各方赞成，基于博思致新评估代价，确定致新咨询100%工业份额的买卖营业价值为7200.00万元，即公司本次直接及间吸取购博思致新49%股权的买卖营业价值为22050.00万元。

　　本次买卖营业敌手方刘少华为公司董事、总司理，张奇前十二个月内为公司副总司理，按照有关划定，本次买卖营业组成关联买卖营业，不组成的重大资产重组，也不组成重组上市。

　　通告表现，2021年4月16日，王怀志与张奇签署工业份额转让协议，将其持有的致新投资2.5%工业份额对应4万元出资额作价24万转让给张奇。本次转让的订价依据为博思致新2020年底经审计净资产（转让价值为6元/股，致新投资2020年尾每股净资产为6.09元/股）。

　　公司于2020年6月16日披露的《刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书（草案）》表现，公司拟通过刊行股份的方法购置致新投资、刘少华、白瑞、李前锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国持有的博思致新49%股权，买卖营业作价为24304万元。同时，公司拟向公司控股股东、现实节制人陈航定向刊行股份召募配套资金16000万元，用于付出本次买卖营业用度、政务行业通用处事平台项目及上市公司增补活动资金；刊行价值为22.20元/股，独立财政参谋华安证券股份有限公司。

　　公司于2021年9月8日披露的《关于终止刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业事项并撤回申请文件的通告》表现，鉴于本次刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业事项自操持以来已历时较长，市场情形较本次重组操持之初产生较大变革，公司以为现阶段继承推进本次重组存在较大不确定性风险。为了切实维护宽大投资者好处，经盛大研究并与买卖营业各方友爱协商，公司董事会赞成终止本次重组，并向厚交所申请撤回本次重组相干申请文件。

　　厚交所指出，2020年6月，公司拟以49.60元/股的价值购置标的公司49%的股份；2021年4月、2022年3月，王怀志、张浩将持有的博思致新（天津）企业打点咨询合资企业（有限合资）部门合资份额转让给张奇，对应标的公司股份转让价值均为6元/股。本次买卖营业中，公司拟以45元/股的价值购置标的公司49%的股份。请公司声名上市公司收购标的公司股份买卖营业价值远高于王怀志、张浩向其他天然人转让标的公司股份买卖营业价值的缘故起因及公道性，本次关联买卖营业订价是否公允，是否存在好处运送，是否存在侵害上市公司和股东权益的气象。请独立董事核查并颁发现确意见。

　　以下为原文：

　　深圳证券买卖营业所

　　关于对福建博思软件股份有限公司的存眷函

　　创业板存眷函〔2023〕第228号

　　福建博思软件股份有限公司董事会：

　　2023年5月19日，你公司披露《关于现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台工业份额暨关联买卖营业的通告》（以下简称《买卖营业通告》），表现你公司拟从刘少华等买卖营业敌手方处收购控股子公司北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称博思致新或标的公司）剩余49%股权（以下简称本次买卖营业）；6月9日，你公司披露《关于对深圳证券买卖营业所存眷函回覆的通告》（以下简称《回覆通告》）。我部对相干内容暗示存眷，请你公司进一步核实声名以下题目：

　　1.《回覆通告》表现，上市公司分公司及营销子公司首要认真贩卖支持、实验运维事变；标的公司等产物子公司首要认真高端贩卖、市场筹划和敦促、类型和制度的引导、方案售前、研发计划、省级客户项目打点和技能打点等事变；上市公司员工参加标的公司招投标进程，事变职责为市场推进、营业开辟、商务条约对接等。请你公司：

　　（1）团结贩卖支持与高端贩卖的区别及接洽、标的公司营业开展进程中贩卖支持与高端贩卖对应的条约金额占比、对应本钱或用度的计量环境，进一步声名标的公司贩卖详细开展进程。

　　（2）团结市场推进、营业开辟、商务条约对接等事变的详细内容具体声名标的公司对外招投标进程中上市公司施展的浸染。

　　（3）团结前述题目及复原声名标的公司是否依靠上市公司的营销收集、是否具备独自承接营业的手段、对应本钱或用度核算是否真实、精确、完备。请管帐师、独立董事核查并颁发现确意见。