赤天化收问询函 近20亿元买实控人资产4.88亿卖关联方

　　中国经济网北京9月14日讯 上海证券买卖营业所网站克日宣布关于对贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联买卖营业事项的问询函（上证公牍【2023】1087号）。

　　9月11日，贵州赤天化股份有限公司（简称“赤天化”，600227.SH）资产置换暨关联买卖营业通告。置出资产为上市公司持有的圣济堂制药的所有股权（不包罗圣济堂制药持有的大秦医院100%的股权）、中观生物80%的股权。

　　按照北京北方亚事资产评估事宜所（非凡平凡合资）（以下简称“北方亚事评估所”）出具的置出资产评估陈诉，评估基准日2023年5月31日，置出资产圣济堂制药股东所有权益评估代价为48835.15万元，中观生物的股东所有权益评估代价为-7914.41万元，颠末两边协商，置出资产合计买卖营业作价为49840.00万元（中观生物80%股权参考评估陈诉及上市公司对中观生物投入的本钱，颠末两边协商确定作价1000.00万元）。

　　在评估基准日2023年05月31日一连策划条件下，圣济堂制药评估前资产总额为67202.11万元，欠债总额为24004.04万元，股东所有权益为43198.07万元；评估后资产总额为72839.19万元，欠债总额为24004.04万元，股东所有权益为48835.15万元，评估增值5637.08万元，增值率为13.05%。

　　置入资产为花秋矿业持有的花秋二矿采矿权及相干隶属资产。按照北方亚事评估所出具的置入资产评估陈诉，评估基准日2023年5月31日，置入资产花秋二矿采矿权的评估代价为63081.64万元，花秋二矿隶属资产的评估代价为27807.84万元，颠末两边协商，置入资产合计买卖营业作价为90800.00万元。

　　置换资产的差额40960.00万元由上市公司向花秋矿业以持有置出资产债权及现金情势付出。

　　本次买卖营业对方为花秋矿业，着实际节制人丁松彬为上市公司现实节制人丁林洪之支属，按照实质重于情势原则，切合《上海证券买卖营业所股票上市法则》第6.3.3条划定的关联相关气象。本次买卖营业组成关联买卖营业。

　　2016年10月22日，赤天化刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业之召募配套资金非果真刊行股票之刊行功效暨股份变换的通告表现，按照赤天化与渔阳公司签定的《刊行股份购置资产协议》及《刊行股份购置资产协议之增补协议》，赤天化拟以非果真刊行股份方法购置渔阳公司持有的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）100%股权，圣济堂100%股权买卖营业价值为197000万元。凭证刊行股份价值4.30元/股计较，刊行股份购置资产共刊行458139534股。

　　公司以询价方法向包罗贵州渔阳商业有限公司（以下简称“渔阳公司”）在内的不高出10名切合前提的特定工具非果真刊行股票召募配套资金不高出197000.00万元。

　　此次刊行完成后，本次刊行完成后，公司注册成本、股份总数将产生变革，刊行人控股股东仍为渔阳公司，现实节制人仍为丁林洪。

　　此次刊行股份最终刊行数目为327787021股，刊行价值为每股人民币6.01元。非果真刊行不涉及资产过户环境，刊行工具以现金认购。本次刊行召募资金总额为1969999996.21元。召募资金净额为1943799996.25元。独立财政参谋（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。财政参谋主办工钱肇睿、罗霄。

　　上海证券买卖营业所暗示，关于置出资产圣济堂制药。2016年，公司向控股股东渔阳公司刊行股份购置圣济堂制药100%股权，买卖营业作价197000万元，评估增值率高达868.87%。本次买卖营业，圣济堂制药（除大秦医院）作价48840.00万元，增值率为13.05%，差别较大。同时，按照前期红利赔偿协议，圣济堂制药2016年至2018年业绩理睬未达标，控股股东业绩赔偿理睬至今仍有27835.01万元尚未完成，折合股份赔偿数目为64732580股。

　　请公司：（1）团结圣济堂制药自重组置入以来的策划环境、业绩变换，以及扣减大秦医院对账面代价的影响，声名圣济堂制药前后买卖营业作价差别较大的缘故起因及公道性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方法变相侵略上市公司好处的气象；（2）声名在控股股东迟迟未能完成业绩赔偿任务的环境下举办本次买卖营业，是否可以或许保障上市公司好处，以及资产置换后控股股东推行前期理睬的详细布置。

　　以下为原文：

　　上海证券买卖营业所

　　上证公牍【2023】1087号

　　关于对贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联买卖营业事项的问询函

　　贵州赤天化股份有限公司：

　　2023年9月10日，公司通告拟新设子公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称花秋矿业）举办资产置换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称花秋二矿）采矿权及相干隶属资产，置出资产为贵州圣济堂制药有限公司（以下简称圣济堂制药）及除贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称大秦医院）以外的所有子公司股权、贵州中观生物技能有限公司（以下简称中观生物）80%股权。差额由上市公司向花秋矿业以持有债权及现金方法补足。因为买卖营业对方花秋矿业现实节制人丁松彬为上市公司现实节制人丁林洪之支属，本次买卖营业组成关联买卖营业，尚需股东大会审议。按照本所《股票上市法则》第13.1.1条等有关划定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　1.关于置出资产圣济堂制药。2016年，公司向控股股东渔阳公司刊行股份购置圣济堂制药100%股权，买卖营业作价197000万元，评估增值率高达868.87%。本次买卖营业，圣济堂制药（除大秦医院）作价48840.00万元，增值率为13.05%，差别较大。同时，按照前期红利赔偿协议，圣济堂制药2016年至2018年业绩理睬未达标，控股股东业绩赔偿理睬至今仍有27835.01万元尚未完成，折合股份赔偿数目为64732580股。请公司：（1）团结圣济堂制药自重组置入以来的策划环境、业绩变换，以及扣减大秦医院对账面代价的影响，声名圣济堂制药前后买卖营业作价差别较大的缘故起因及公道性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方法变相侵略上市公司好处的气象；（2）声名在控股股东迟迟未能完成业绩赔偿任务的环境下举办本次买卖营业，是否可以或许保障上市公司好处，以及资产置换后控股股东推行前期理睬的详细布置。

　　2.关于置入资产花秋二矿。通告表现，置入资产花秋二矿采矿权的评估代价为63081.64万元，花秋二矿隶属资产的评估代价为27807.84万元，协商后合计买卖营业作价为90800.00万元，个中花秋二矿采矿权评估溢价率高达419.47%。另外，花秋二矿作为花秋矿业首要策划性资产，今朝出产服从较低，尚处于机器化改革历程中，且未能使花秋矿业实现红利。请公司：（1）团结丁松彬获取花秋矿业节制权的配景及买卖营业价值，声名本次买卖营业价值与上次是否存在较大差别，如是请声名缘故起因及公道性；（2）团结花秋二矿的汗青采出矿量、技改投入金额及结果，声名评估参数中，煤炭产出量估量在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及往后，别离实现10万吨、35万吨、45万吨和60万吨的公道性；（3）增补披露花秋矿业近三年财政数据，并声名连年吃亏的首要缘故起因；（4）团结桐梓化工近五年动力煤、质料煤的采购量、采购本钱及现实行使量等，声名置入花秋二矿的须要性。