赤天化收问询函 近20亿元买实控人资产4.88亿卖关联方(2)

　　3.关于置入资产的业绩理睬。花秋矿业作为业绩理睬方，理睬自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三个完备管帐年度，扣非后净利润别离不低于自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数/7×610.00万元、3990.00万元、6340.00万元、9210.00万元。应赔偿金额为业绩理睬期累计理睬净利润数减去业绩理睬期累积实现净利润数。业绩赔偿方所包袱的业绩理睬赔偿金额远低于置入资产作价。请公司：（1）团结业绩理睬包围的限期、赔偿金额与置入资产作价的差额，声名上述业绩赔偿布置是否有利于掩护上市公司好处；（2）团结业绩理睬方红利手段、资产状况、履约保障法子等，说明声名其履约手段和赔偿的可执行性；（3）团结置入资产煤炭产量和桐梓化工采购量，声名置入资产将来收入是否将所有或绝大部门来自桐梓化工或相干关联方，如是，请声名在置入资产红利对上市公司及关联方高度依靠的环境下，有关业绩理睬的配置及实现是否具有公允性，以及以相干红利猜测为基本高溢价收购关联方资产是否有利于掩护上市公司好处。

　　4.关于中观生物。2018年，公司通告拟向干细胞、微轮回生物、基因药品等研发规模举办计谋机关，因此向关联方收购中观生物80%股权，买卖营业金额100万元，收购后上市公司一连以借钱和增资等情势向中观生物投入资金，但中观生物今朝研发盼望上仅有一项药品进入I期临床阶段。制止今朝，上市公司持有中观生物的债权8700万元，本次将予以转让以抵扣买卖营业差价。请公司增补披露借予中观生物的研发资金的详细用途，是否存在最终变相流向关联方的气象。

　　5.关于资金支出及财政影响。财政数据表现，上市公司近三年一期均匀钱币资金余额为1.83亿元，本次买卖营业上市公司需现金付出买卖营业对价1.18亿元。请公司：（1）增补披露本次资产置换的相干管帐处理赏罚；（2）团结置入资产的后续牢靠资产投资及更新改革投资等需求、公司活动资金需求、有息欠债余额以及现金流量环境，声名本次大额支呈现金是否会对公司偿债手段及出产策划发生负面影响。

　　6.关于大秦医院。按照通告公司本次买卖营业后仍将保存大秦医院100%股权。前期重组时，公司披露召募配套资金投资设立贵阳观山湖肿瘤医院、贵阳圣济堂糖尿病医院成长医疗处奇迹务，是为了进一步完美公司的医药康健财富链，慢慢打造医药康健财富平台。请公司：（1）团结本次买卖营业布置增补披露置出圣济堂制药后，公司对相干医院资产的策划筹划，并充实评估公司是否具备一连运营相干医院资产的手段；（2）增补披露在肿瘤医院已开业运营，而糖尿病医院因为办证缘故起因无法开业的环境下，拟将两个项目医院调解为一个医院归并策划是否切合主管部分要求，是否存在合规性风险。

　　请公司全体独立董事勤勉尽责，盛大评估本次买卖营业的须要性和公道性，是否也许呈现侵害上市公司及中小股东好处的气象，并颁发现确意见。

　　请你公司收到本问询函后当即披露，并于5个买卖营业日内披露对本问询函的回覆。

　　上海证券买卖营业所上市公司打点一部

　　二〇二三年九月十日