大唐电信剥离资产筹划收购 负债率将由50%提至79%(2)

　　请公司增补披露：（1）团结买卖营业完成后上市公司资产欠债率大幅进步、归母净资产降落等环境，说明声名本次买卖营业是否有利于进步上市公司资产质量，是否切合重组步伐相干划定；（2）在联芯科技为大唐半导体100%控股子公司且买卖营业对方均为大唐成长的条件下，单独出售联芯科技100%股权的缘故起因及首要思量。请财政参谋和管帐师颁发意见。

　　2、关于大唐半导体计划估值环境。

　　本次买卖营业中，大唐半导体计划评估值为28.23亿元，增值率为1.66%；2022年11月8日，上市公司向电信科研院收购大唐半导体计划5.5931%的股权，评估值为37.39亿元，本次买卖营业评估值较上次评估镌汰9.16亿元。草案表现，本次评估值镌汰首要系瓴盛科技估值降落及联芯科技对瓴盛科技持股比例镌汰所致。

　　请公司增补披露：（1）置入大唐半导体计划部门股份后，短期内又所有置出的缘故起因及首要思量；（2）团结瓴盛科技策划环境、前后两次买卖营业估值要领选取、首要假设、要害参数以及评估进程的差别，量化说明声名瓴盛科技两次评估功效产生大幅变革的详细缘故起因及公道性；（3）瓴盛科技历次增减资及股权转让环境，声名本次买卖营业对应估值与历次买卖营业对应的估值程度是否存在明显差别，如存在，请声名缘故起因及公道性；（4）团结前述题目说明、前后两次买卖营业首要评估参数选取变革、选取依据及公道性，说明声名大唐半导体计划本次买卖营业订价是否公允、公道，是否也许存在侵害上市公司好处的气象。请财政参谋和评估师颁发意见。

　　3、关于出售资产的付出布置。

　　草案披露，大唐半导体计划将向大唐成长出售其持有的联芯科技100%股权，买卖营业对价4.37亿元。大唐成长于转让协议见效后30个事变日内以现金付出51%的买卖营业价款，剩余价款由两边另行协商确定。另外，上市公司将向大唐成长出售其持有的大唐半导体计划56.38%股权，买卖营业对价为15.92亿元。制止2023年5月31日，大唐半导体计划对上市公司的债权债务净额评估值为15.63亿元，上市公司将股权转让款应收债权转让给大唐半导体计划，用以冲抵上述汗青债务。

　　请公司增补披露：（1）未明晰约定出售联芯科技价款付出布置的缘故起因及首要思量，是否也许存在侵害上市公司好处的气象；（2）上市公司对大唐半导体计划的15.63亿元汗青债务形成的时刻及缘故起因、金额、首要用途、限期及是否过时等，本次债权债务净额评估的首要参数、假设，以及是否存在关于该债务的其他送还约定、是否存在其他债权债务相关；（3）团结本次买卖营业的付出进度、交割布置，以及买卖营业完成后上市公司春联芯科技、大唐半导体计划所拥有的表决权比例、董事会席位布置、一般策划决定机制等，声名本次出售联芯科技、大唐半导体计划的管帐处理赏罚及响应资产的出表时点，是否切合企业管帐准则的相干要求。请财政参谋、管帐师和评估师颁发意见。

　　4、关于债权债务抵消。

　　草案披露，大唐微电子将其对大唐半导体计划的0.87亿元债务转让给上市公司，从而在上市公司本次购置资产应付股权转让款的基本上，新增上市公司对大唐半导体计划的债务，金额合计为10.56亿元，由上市公司在协议见效后36个月内向大唐成长予以付出。大唐微电子对上市公司0.87亿元债务的付出布置由两边另行协商确定。

　　请公司增补披露：（1）大唐微电子对大唐半导体计划的0.87亿元汗青债务形成的时刻及缘故起因、金额、首要用途、限期及是否过时等，以及是否存在关于该债务的其他送还约定、是否存在其他债权债务相关；并增补声名买卖营业完成后大唐微电子对上市公司0.87亿元债务是否有明晰的还款打算；（2）未明晰详细付出进度的缘故起因及首要思量，团结相干还款布置，声名是否会对公司出产策划和财政状况发生重大倒霉影响；（3）在上市公司未向大唐半导体计划付出股权转让款的环境下，团结买卖营业完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事会席位布置、一般策划决定机制等，声名本次买卖营业完成后公司可否继承保持大唐微电子的节制权及详细认定依据，可否将其纳入归并报表及响应管帐处理赏罚的公道性。请财政参谋和管帐师颁发意见。

　　5、关于大唐微电子策划业绩及估值。

　　草案披露，陈诉期内，大唐微电子别离实现业务收入3.48亿元、4.17亿元和1.03亿元，个中2023年第二季度实现业务收入4,364万元，远低于早年年度程度，同时2023年1-5月实现净利润-562.74万元。本次评估回收市场法，大唐微电子的净资产评估功效为13.49亿元，增值率为65.22%。评估参数选取方面，以可比公司2020年12月31日市盈率为基本举办批改，并以2023年策划预算收入5,890万元做为年化净利润。

　　请公司增补披露：（1）团结市场情形和营业的季候性环境，声名大唐微电子2023年二季度业绩产生大幅变革的缘故起因，并团结在手订单、条约履约进度等，声名业绩是否存在进一步下滑的风险；（2）团结2023年1-5月净利润吃亏的环境，声名2023年策划预算收入猜测的依据及公道性；（3）团结2020年至今相干行业公司整体估值程度的变革环境，声名市盈率以2020年12月31日为基准的缘故起因及公道性，以及批改系数、活动性折扣等要害参数确定的依据，相干评估功效是否公允、公道。请财政参谋、管帐师和评估师颁发意见。

　　请你公司在收到本问询函后当即披露，并在10个买卖营业日内，针对上述题目书面回覆我部，并对草案作响应修改。

　　上海证券买卖营业所上市公司打点二部

　　二〇二三年十月二十三日