烽火电子收购长岭科技98.4%股权获通过 西部证券建功

　　中国经济网北京1月17日讯 厚交所网站昨日披露《深圳证券买卖营业所并购重组考核委员会2025年第2次审议集会会议功效通告》。厚交所并购重组考核委员会2025年第2次审议集会会议于昨日召开，审议功效表现，陕西狼烟电子股份有限公司（股票简称“狼烟电子”，000561.SZ）刊行股份购置资产切合重组前提和信息披露要求。 

　　重组委集会会议现场问询的首要题目 

　　关于本次买卖营业的影响。按照申报原料，2022年、2023年、2024年1-6月,标的公司业务收入别离为84,348.80万元、74,486.17万元、37,450.10万元，归母净利润别离为6,072.79万元、5,974.22万元、1,759.04万元，策划勾当发生的现金流量净额别离为-3,609.60万元、-6,162.44万元、-13,866.17万元。 

　　请上市公司：声名陈诉期标的公司财政状况颠簸的缘故起因及公道性，本次买卖营业是否有利于上市公司进步资产质量、改进财政状况和加强一连策划手段。同时，请独立财政参谋、管帐师颁发现确意见。 

　　需进一步落实事项 

　　无 

　　狼烟电子2024年12月31日披露《刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书(草案)(上会稿)》。 

　　本次买卖营业的整体方案由刊行股份及付出现金购置资产、召募配套资金两部门组成，召募配套资金以本次刊行股份及付出现金购置资产买卖营业的乐成实验为条件，但召募配套资金的乐成与否或是否足额召募不影响刊行股份及付出现金购置资产买卖营业的实验。 

　　上市公司拟以刊行股份及付出现金的方法购置长岭电气、金创和信和陕西电子3名买卖营业对方持有的长岭科技98.3950%股权。买卖营业完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。 

　　上市公司拟向不高出35名切合前提的特定工具刊行股份召募配套资金，刊行股份数目不高出本次买卖营业前上市公司总股本的30%，拟召募配套资金总额不高出89,000.00万元，不高出本次买卖营业中以刊行股份方法购置资产的买卖营业价值的100%。 

　　本次召募配套资金在扣除买卖营业税费及中介机构用度后，将用于付出本次买卖营业的现金对价、标的公司在建项目建树和增补上市公司活动资金或送还债务。 

　　按照《评估陈诉》，以2023年9月30日为基准日，长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享成本公积5,924.00万元后，经买卖营业各方协商同等赞成，标的资产即长岭科技98.3950%股权的买卖营业价值为114,719.68万元。 

　　经加期评估验证，长岭科技100%股权的评估值为125,988.08万元，较以2023年9月30日为基准日的评估功效未呈现评估减值环境。加期评估功效不会对本次买卖营业组成实质影响。本次买卖营业作价仍以2023年9月30日为基准日的评估功效为依据，买卖营业作价稳固。本次加期评估功效不作为作价依据，未经国有资产监视打点机构另行存案。加期评估功效仅为验证上次评估功效未产生减值，不涉及调解本次买卖营业作价，亦不涉及调解本次买卖营业方案。 

　　标的资产买卖营业对价中的25,000.00万元以现金方法付出，剩余的买卖营业对价以刊行股份的方法付出。 

　　上市公司在标的资产交割日后6个月内或收到本次买卖营业的召募配套资金之日（以现实到账之日为准）起30个事变日内（以限期先到为准），向长岭电气付出现金对价。 

　　本次刊行股份购置资产不以召募配套资金的乐成实验为条件，假如本次召募配套资金刊行失败或召募配套资金金额不敷，公司将通过自有资金或自筹资金等方法办理召募配套资金不敷部门的资金需求，不影响本次刊行股份购置资产举动的实验。 

　　标的资产完玉成部交割手续后3个事变日内，上市公司就标的资产的交割环境作出通告，并向厚交所提交书面陈诉。上市公司在通告、陈诉后10个事变日内，向厚交所、挂号结算公司申请将刊行的股票挂号在买卖营业对方的名下。 

　　刊行股份购置资产方面，本次刊行股份购置资产的刊行股票种类为境内上市人民币平凡股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市所在为厚交所。 

　　本次刊行股份购置资产回收向特定工具刊行股份的方法，刊行工具为长岭电气、金创和信和陕西电子3名买卖营业对方。 

　　2024年8月27日和2024年9月13日，上市公司别离召开第九届董事会第二十三次集会会媾和2024年第二次姑且股东大会审议通过了2024年中期利润分派方案，以利润分派实验前的上市公司股本总额604,272,777.00股为基数（个中已回购的574,100股库存股不参加分派），向全体股东每10股派发明金盈利0.1元（含税）。本次利润分派实验完毕后，上市公司股份刊行价值响应调解为6.11元/股。 

　　凭证刊行股份购置资产的刊行价值6.11元/股计较，上市公司本次刊行股份购置资产刊行的股票数目总计为146,840,727股，占本次刊行股份购置资产后公司总股本的19.55%。 

　　召募配套资金方面，上市公司本次召募配套资金刊行的股份种类为境内上市人民币平凡股（A股），每股面值为人民币1.00元。 

　　最终刊行价值将在本次买卖营业经厚交所考核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会按照股东大会的授权，凭证相干法令、行政礼貌及类型性文件的划定确定。 

　　上市公司拟向不高出35名切合前提的特定工具刊行股份召募配套资金，召募配套资金总额不高出89,000.00万元。 

　　本次召募配套资金最终的刊行数目以取得厚交所考核通过并经中国证监会赞成注册批复的刊行数目为上限，由上市公司董事会按照股东大会的授权及刊行时的现实环境确定。 

　　本次召募配套资金在扣除买卖营业税费及中介机构用度后，将用于付出本次买卖营业的现金对价、标的公司在建项目建树和增补上市公司活动资金或送还债务，其顶用于增补活动资金、送还债务的比例将不高出召募配套资金总额的50%。 

　　若本次买卖营业于2024年完成标的资产交割，长岭科技业绩理睬资产所首要应用产物的收入金额2024年度、2025年度、2026年度别离不低于65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元。若本次买卖营业于2025年完成标的资产交割，长岭科技业绩理睬资产所首要应用产物的收入金额2025年度、2026年度、2027年度别离不低于74,019.50万元、82,046.04万元、90,293.71万元。 

　　按照上市公司及标的公司2023年度经审计财政数据以及本次买卖营业标的资产作价，本次买卖营业组成上市公司重大资产重组。 

　　本次买卖营业对方长岭电气、陕西电子为上市公司的关联方。本次买卖营业完成后，买卖营业对方金创和信持有上市公司的股份估量将高出5%，为上市公司的隐藏关联方。本次买卖营业组成关联买卖营业。