ST新潮两跌停 收上交所工作函涉及督促公司加强内控等

　　中国经济网北京2月19日讯 ST新潮(600777.SH)今天股价跌停，收报2.42元，跌幅5.10%。该股2月18日跌停，收报2.55元，跌幅4.85%。 

　　ST新潮2月17日晚间披露通告称，公司于当日收到上海证券买卖营业所上市公司打点二部《关于督促山东新潮能源股份有限公司增强内部节制和投资者回报有关事项的事变函》（上证公牍【2025】0167号）。 

　　事变函表现，近期，ST新潮延续披露了内部节制缺陷整改造展、有关姑且股东大会决策效力事项诉讼盼望等通告，并对上交所事变函举办了回覆。经比拟核查，相干通告反应出公司在公司管理、内部节制、掩护投资者知情权和收益权等方面还存在不敷，部门事项存在制度划定不明晰、信息披露不完备、文件提供不齐全等环境。上交所请公司严酷依照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券买卖营业所股票上市法则》《上海证券买卖营业所上市公司自律禁锢指引第1号——类型运作》等相干法令礼貌和营业法则，切实采纳有用法子，进一步完美内部管理和内节制度、改进信息披露质量，保障境内投资者知情权和收益权。上交所对ST新潮及相干职员进一步要求如下： 

　　一、切实增强对境外子公司的有用节制。公司子公司宁波鼎亮企业打点合资企业（以下简称宁波鼎亮）持有境外子公司79%股权。公司提供的《宁波鼎亮企业打点合资协议》（以下简称《合资协议》）表现，Seewave作为宁波鼎亮执行事宜合资人，自主、全权执行合资事宜，除Seewave以外的其他合资人均不得帮忙/参加执行合资事宜；Seewave拥有对全部合资企业事宜作出独立决定并予以执行的权力、并全权对外代表合资企业，无需取得其他合资人的赞成、无需颠末合资人集会会议审议；Seewave有权对取得、打点、维持、转让可能处分合资企业持有的所有资产作出抉择并认真详细执行等。上述布置表现，宁波鼎亮平凡合资人对境外子公司事宜拥有重大决定权。相干披露和协议文件表现，公司对宁波鼎亮在其平凡合资人改观事项、董事任免等方面缺乏有用节制。公司虽将董事会追认宁波鼎亮平凡合资人改观事项作为一项整改法子，但在相干通告和回函中夸大按照子公司打点制度，转让宁波鼎亮平凡合资人份额无需提请董事会或股东大会审议并免于披露。制止今朝，公司内节制度对付境外子公司焦点决定主体改观措施仍未作出明晰划定，且在详细执行上缺乏同等性和连贯性。另外，《合资协议》和公司回函表现，Seewave可以独立抉择改换其委托的代表，Seewave的董事由其股东推举发生，但其首要股东穿透后仍为宁波鼎亮自身，而宁波鼎亮的事宜均由Seewave独立决定，意味着Seewave的董事推举等事项如故由其自身决定。上交所请公司针对境外子公司配置的伟大节制架构，切实强化对子公司的有用节制，停止用姑且性法子取代制度划定、用轮回授权排斥上市公司须要的决定措施。 

　　二、充实披露涉及境外子公司相干重要信息。公司在内控缺陷整改造展通告和回覆通告中提出，通过修改子公司打点制度、签署合资协议增补协议等方法，强化了内部节制。但制止今朝，公司上述内节制度、合资协议增补协议等法令文件中，对子公司重要事项决定措施的划定，仅为原则性、归纳综合性描写，未明晰划定宁波鼎亮/境外子公司必要提交上市公司决定审议的详细事项；公司在回函中对近三年子公司提交上市公司的决定事项做了个案罗列，但未能对应到公司内节制度的详细划定，也未提供并披露对境外子公司董事录用、积年年度预算审批、出产运营审批等事项的决定文件，罗列的事项也许具有必然的偶发性、姑且性。公司子公司打点制度中表现，子公司高级打点职员的薪酬由其地址子公司董事会或其他有权抉择机构确定，并由地址子公司发放。公司2023年薪酬发放总额达4.26亿元人民币，但经禁锢问询后仍未披露境外子公司薪酬发放尤其是境外子公司董事、高管职员薪酬发放环境。上交所请公司团结对境外子公司重大事项实验决定打点的现实环境，进一步完美并披露与境外子公司打点有关的详细划定，并实时披露涉及境外子公司重大决定事项、董事任免和薪酬发放等信息，充实保障投资者的知情权。 

　　三、尽快敦促分红晋升投资者回报程度。公司通告和相干回函表现，在满意一般运营开支的基本上，境外子公司仍有大额收益留存，该部门收益汇回境内不存在法令障碍，首要记挂是境内未决诉讼的执行风险。因为境外子公司收益未能汇回境内，母公司层面未分派利润一连为负，导致技能上无法实验分红。鉴于今朝环境，公司将来现金分红的时刻布置暂且无法确定。针对公司境外营业一连红利但公司恒久未分红题目，中小投资者存眷度高、诉求齐集，本所也已多次举办禁锢督促。上交所请公司高度重视进步投资者回报程度，团结境外收益和境内诉讼执行风险的额度差别，评估实验分红的可行路径，采纳有用法子化解技能障碍，切实掩护投资者的收益权。 

　　四、充实披露并落实人民法院裁定有关要求。公司于2025年2月15日披露前期姑且股东大会决策效力涉诉事项盼望通告。经核，北京市高级人民法院做出的《民事裁定书》（[2024]京民申1730号）中指出“新潮能源公司确实必要进一步完美公司管理布局，实时依法回应股东哀求，更好维护股东的正当权益”。上交所请公司完备披露《裁定书》相干内容，并按照《裁定书》的要求切拭魅整改，完美公司管理布局，实时依法回应股东哀求，更好维护股东正当权益。