科力远增资鼎盛新材 控股子公司与标的两方均持续亏损
6月25日，科力远披露通知布告 称，公司控股子公司科力远混淆动力技巧 有限公司（以下简称CHS公司）拟以其持有的混淆动力系统相关技巧 所有权出资11.2亿元对江西鼎盛新资料 科技有限公司（以下简称“鼎盛新材”）增资，获得其30%的股权。同日，科力远还通知布告 称，与宜春经济技巧 开拓区（以下简称宜春经开区）、宜丰县政府签订投资项目合同书，合计投资金额不低于40亿元。
上交所在问询函中指出，通知布告 显示，CHS公司由公司和吉利团体 于2014年11月配合 出资设立，主营车载能源治理 整体解决规划。设立以来，公司持续 对CHS公司进行投入，但CHS公司整体经营状况欠安 ，除2017年小幅盈利外持续 吃亏 ；2019年至2021年，CHS公司分手 实现净利润-2.4亿元、-1.8亿元和-2.3亿元。
上交所要求科力远结合 行业成长 趋势、CHS公司自身经营情况及主要财务 数据，说明其持续 吃亏 的原因，是否与同行业可比公司存在明显差别 ；上交所要求科力远弥补 披露自CHS公司成立以来对其投入情况及相关资金的具体流向，形成的资产、目前状态及减值情况等，并结合 问题说明相关投入的合理性及需要 性，是否存在资金实际流向控股股东、实际掌握 人或其他接洽 关系 方的情形；上交所同时要求科力远结合 业务成长 筹划 ，说明出售CHS相关技巧 所有权后，CHS公司剩余资产及业务情况，是否对CHS公司及上市公司后续经营组成 重大晦气 影响，并相应提示风险。
上交所问询函指出，通知布告 显示，标的公司鼎盛新材从事微晶玻璃板材业务，持续 吃亏 ，目前正在转型锂电原料业务。本次生意业务 对鼎盛新材采取 收益法进行评估，评估增值率为120.77%。同时，公司拟在宜丰县构造3万吨电池级碳酸锂资料 项目和6万吨高功率磷酸铁锂正极资料 项目，合计总投资额不低于25亿元，同时宜丰县政府将协助公司对前述用于出资的4个地下开采矿山予以复产并扩量，相关费用由公司承担。此外，相关碳酸锂项目将优先使用鼎盛新材余暇 用地及厂房。
上交所要求科力远弥补 披露：结合 鼎盛新材主营业务情况，说明拟向其增资的CHS相关专利技巧 权与其业务是否存在协同性；结合 鼎盛新材持续 吃亏 的财务 状况，说明本次以收益法进行评估的合理性与审慎性，并结合 可比生意业务 案例说明相关评估作价是否公允；结合 上市公司业务成长 筹划 及资金使用筹划 等，说明拟大额投建碳酸锂资料 、磷酸铁锂资料 及数字化芯材等产线的需要 性与可行性，与公司当前业务是否存在协同效应；公司与宜丰县的投资项目涉及鼎盛新材相关采矿权复产及扩量相关约定及由公司承担相关费用的合理性，相关产线投建支配与增资鼎盛新材是否组成 一揽子生意业务 ，生意业务 各方是否存在其他应披露而未披露的协议约定或好处 支配；结合 增资后鼎盛新材的董事会组成 、高管派驻等事项，说明公司与鼎盛新材是否组成 接洽 关系 方，相关生意业务 是否可能导致接洽 关系 生意业务 增加以及相关规范方法。
科力远6月25日通知布告 显示，鼎盛新材2021年、2022年度1-3月营业收入分手 为0.81亿元、0.13亿元，净利润分手 为-0.24亿元、-0.17亿元。
依据 中威正信（北京）资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的资产评估申报 ，本次标的资产采取 资产基本 法和收益法进行评估，并最终确定以收益法的评估成果 作为本次资产评估的评估结论。经采取 收益法评估，鼎盛新材股东全部权益于评估基准日的市场价值为71,230.00万元，评估增值38,965.61万元，增值率120.77%。
通知布告 称，增值的原因是：收益法是从企业获利能力的角度权衡 企业的价值，合理体现了企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等，公司具备资源优势拓展锂电原料业务，盈利前景较好，因此收益法成果 比账面值有所增值。
本次生意业务 标的公司的投前估值按评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日对鼎盛新材所有者权益进行评估的评估成果 为参考，经各方协商一致同意鼎盛新材投前估值为7亿。
以下为问询函全文：
上海证券生意业务 所
上证公函【2022】0638号
关于湖南科力远新能源股份有限公司对外投资相关事项的问询函
湖南科力远新能源股份有限公司：
2022年6月25日，你公司披露通知布告 称，公司控股子公司科力远混淆动力技巧 有限公司（以下简称CHS公司）拟以其持有的混淆动力系统相关技巧 所有权出资11.2亿元对江西鼎盛新资料 科技有限公司（以下简称标的公司或鼎盛新材）增资，获得其30%的股权。同日，公司还通知布告 称，与宜春经济技巧 开拓区（以下简称宜春经开区）、宜丰县政府签订投资项目合同书，合计投资金额不低于40亿元。依据 本所《上市规矩 》第13.1.1条，现请你公司核实并披露以下事项。
1.通知布告 显示，CHS公司由公司和吉利团体 于2014年11月配合 出资设立，主营车载能源治理 整体解决规划。设立以来，公司持续 对CHS公司进行投入，但CHS公司整体经营状况欠安 ，除2017年小幅盈利外持续 吃亏 ；2019年至2021年，CHS公司分手 实现净利润-2.4亿元、-1.8亿元和-2.3亿元。
请公司弥补 披露：（1）结合 行业成长 趋势、CHS公司自身经营情况及主要财务 数据，说明其持续 吃亏 的原因，是否与同行业可比公司存在明显差别 ；（2）CHS公司的业务模式、相关应用车型目前的开拓状态、提供的主要产品 或办事 ，以及近年来主要客户及形成收入情况、应收账款及回款情况；（3）公司自CHS公司成立以来对其投入情况及相关资金的具体流向，形成的资产、目前状态及减值情况等，并结合 问题（1）（2）说明相关投入的合理性及需要 性，是否存在资金实际流向控股股东、实际掌握 人或其他接洽 关系 方的情形；（4）拟用于增资的CHS公司相关技巧 所有权的评估方法 、评估增值率以及相关重要假设和参数，并结合 相关资产汗青 生意业务 作价和可比生意业务 情况说明相关评估作价的合理性与公允性；（5）结合 业务成长 筹划 ，说明出售CHS相关技巧 所有权后，CHS公司剩余资产及业务情况，是否对CHS公司及上市公司后续经营组成 重大晦气 影响，并相应提示风险。请评估机构对问题（4）揭橥 意见。
2.通知布告 显示，本次生意业务 中，鼎盛新材原股东张强金、张敏及江西省宜丰县同安矿产品 开拓有限公司（以下简称江西同安）以股权、现金或其他资产对鼎盛新材增资，增资后持股70%。其中，江西同安将其所持有的4个地下开采矿的采矿权纳入下属公司宜丰县东联矿产品 开拓有限公司（以下简称东联公司），并以所持东联公司70%的股权进行增资，剩余部分 先认缴后以其他资产或现金出资。依据 评估申报 ，相关采矿许可证目前的证载开采矿种为“陶瓷土”，证载生产范围 合计11万吨；近期矿产权人拟申请厘革开采矿种为“锂瓷矿”，同时增加证载生产范围 至39万吨。评估公司依照 厘革后的开采矿种及生产范围 进行评估，评估作价为5.06亿元。