理工导航拟现金收购航天新世纪股权 预计产生大额商誉
中国经济网北京9月12日讯 上交所网站克日发布关于北京理工导航节制科技股份有限公司股权收购事项的问询函（上证科创公牍【2023】0297号），9月7日，北京理工导航节制科技股份有限公司（简称“理工导航”，688282.SH）宣布关于签定股权收购意向协议的通告。
理工导航于2023年9月6日与重庆新世纪股东海南依迈、华谱测、世纪瑞达、玄泉合资签定了《收购意向协议》，公司拟以现金方法收购标的公司51%的股权并取得标的公司节制权，标的公司整体估值今朝预估不高于3.875亿元人民币，最终买卖营业价值以参考经评估机构出具的评估陈诉及相干各方协商功效为准，并在正式买卖营业协议中举办约定。
本次收购估量不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组，也不组成关联买卖营业。
标的公司近两年首要财政数据如下：
2023年9月7日，理工导航披露《关于签定股权收购意向协议的通告》称，拟以现金方法向海南依迈科技有限公司（以下简称海南依迈）、重庆华谱测导航科技有限责任公司（以下简称华谱测）、重庆世纪瑞达科技有限公司（以下简称世纪瑞达）、重庆玄泉科技合资企业（有限合资）（以下简称玄泉合资）收购重庆航天新世纪卫星应用技能有限责任公司（以下简称标的公司）51%的股权并取得其节制权。
关于商誉。通告表现，标的公司2022年尾净资产为5,759.87万元，本次买卖营业标的公司整体估值预估不高于3.875亿元，本次买卖营业完成后估量将发生大额商誉。请公司明晰本次买卖营业形成的商誉所对应的资产组范畴，估量本次买卖营业完成后估量形成商誉的金额及占净资产的比重，并充实提醒商誉减值的风险。
以下为原文：
上海证券买卖营业所
上证科创公牍【2023】0297号
关于北京理工导航节制科技股份有限公司股权收购事项的问询函
北京理工导航节制科技股份有限公司：
2023年9月7日，你公司披露《关于签定股权收购意向协议的通告》称，拟以现金方法向海南依迈科技有限公司（以下简称海南依迈）、重庆华谱测导航科技有限责任公司（以下简称华谱测）、重庆世纪瑞达科技有限公司（以下简称世纪瑞达）、重庆玄泉科技合资企业（有限合资）（以下简称玄泉合资）收购重庆航天新世纪卫星应用技能有限责任公司（以下简称标的公司）51%的股权并取得其节制权。按照本所《上海证券买卖营业所科创板股票上市法则》相干划定，请公司核实并增补披露如下事项。
1.关于标的公司汗青沿革和估值。果真信息表现，标的公司创立于2002年，曾产生多次股权转让，最近一次产生于2023年7月。本次买卖营业标的公司整体估值预估不高于3.875亿元人民币。请公司：
（1）增补披露标的公司的汗青沿革，包罗主营营业改观环境，历次股权转让环境及各买卖营业对方之间是否存在关联相关，相干股权转让时的估值作价、评估要领及依据、是否实缴出资、历次估值存在差此外缘故起因，是否估值在短期内产生较大变换及公道性；（2）声名本次买卖营业预估值简直定方法、依据及公道性，后续是否存在估值调解布置；（3）声名最近一次股权改观的估值作价与本次买卖营业预估值是否存在较大差别，并声名缘故起因及公道性。
2.关于买卖营业对方。通告表现，本次买卖营业前海南依迈、华谱测、世纪瑞达、玄泉合资（以下统称买卖营业对方）别离持有标的公司的45.06%、33%、15%、6.94%股权。本次买卖营业后，公司将持有标的公司51%股权。果真信息表现，海南依迈于2023年9月5日控股股东改观为杨云春；华谱测与标的公司注册地点沟通。请公司：（1）增补披露本次买卖营业后标的公司的股权布局；（2）声名海南依迈控股股东在本次买卖营业意向协议签署前一天产生改观的缘故起因，与本次买卖营业的相关及公道性，是否存在应披未披的买卖营业布置；（3）声名华谱测与标的公司注册地点沟通的缘故起因及公道性，是否存在影响标的公司独立性的气象；（4）声名买卖营业对方及其股东、现实节制人与上市公司、标的公司是否存在关联相关或其他好处布置、是否直接或间接持有上市公司股份。
3.关于标的公司主营营业。通告表现，标的公司是一家从事移动卫星通讯体系、激光陀螺、激光陀螺捷联惯导体系、快速定位定向体系、航空航天遥测遥控装备等产物的研发、出产和贩卖的民营军工企业。2021-2022年，标的公司未经审计的业务收入别离为10,699.50万元、10,001.61万元，净利润别离为1,462.73万元、1,601.50万元。请公司：（1）增补披露标的公司营业模式、已获客户定型的产物型号及终端应用规模、近两年收入布局、毛利率、前五名客户及供给商环境，声名是否存在对特定客户、特定产物的依靠风险，是否存在大额关联买卖营业及公道性；（2）声名标的公司节制权改观是否对其客户相关、在手订单、策划天资等发生倒霉影响；（3）区分下流差异应用规模，声名近两年标的公司收入、毛利率、净利润等策划指标及其变换趋势是否与可比上市公司存在较大差别及公道性；（4）增补披露标的公司近两年应收账款及单据账面余额、幻魅账筹备、账龄布局等环境，声名标的公司是否存在应收账款余额较大、账龄较长、无法收回等风险；（5）声名标的公司军品贩卖是否回收审价方法，如是，声名尚未完成审价的收入金额，本次买卖营业完成后是否存在因审价导致收入产生调减的风险，业绩理睬是否已思量军品审价对收入调解的影响。
4.关于标的公司营业协同性。通告表现，标的公司产物包罗激光陀螺、激光陀螺捷联惯导体系。公司首要产物同样为惯性导航体系，但后者焦点零部件是光纤陀螺仪，并打算投入28,748.25万元用于“光纤陀螺仪出产建树项目”。公司以为本次收购将拓展公司产物的应用规模，进入特种车辆导航和通讯规模，拓展公司光纤陀螺和惯导体系等产物的应用，打造新的营业增添点。请公司：（1）声名上市公司和标的公司产物的相似和差别点，激光陀螺和光纤陀螺是否存在技能迭代或彼此更换的相关，本次买卖营业后上市公司同时策划激光陀螺和光纤陀螺的公道性；（2）声名本次买卖营业及上市公司业绩变革是否影响“光纤陀螺仪出产建树项目”建树，并量化声名该项目近期内部投资布局调解的公道性和审慎性；（3）声名本次买卖营业后上市公司与标的公司协同效应的详细浮现，对付标的公司营业、资产、财政、职员等方面拟采纳的整正当子，并提醒也许存在的风险。