理工导航拟现金收购航天新世纪股权 预计产生大额商誉(2)

　　5.关于业绩理睬。通告表现，海南依迈、华谱测、世纪瑞达（以下统称业绩理睬人）对标的公司2023-2025年的业务收入和扣非净利润举办理睬：业务收入别离不低于人民币12,000万元、18,000万元、24,000万元；扣非净利润别离不低于人民币2,000万元、3,100万元、4,200万元。若标的公司在业绩赔偿时代内每一年度现实实现的扣非净利润未能到达昔时度的理睬金额，则业绩理睬人需对上市公司举办现金赔偿。请公司：（1）增补披露标的公司收入确认政策、2023年1-8月首要策划数据及期末在手订单，测算本次买卖营业完成对上市公司今年度业绩的影响，并提醒相干风险；（2）声名理睬业绩较前两年业绩增幅较大的缘故起因及公道性;（3）声名业绩理睬人针对业务收入的理睬是否存在赔偿任务及公道性；（4）增补披露扣非净利润理睬赔偿详细布置，包罗赔偿方法、赔偿限期、各业绩理睬人赔偿金额简直定方法等；（5）声名业绩理睬人是否具备业绩赔偿的履约手段，及拟采纳的履约保障法子。

　　6.关于商誉。通告表现，标的公司2022年尾净资产为5,759.87万元，本次买卖营业标的公司整体估值预估不高于3.875亿元，本次买卖营业完成后估量将发生大额商誉。请公司明晰本次买卖营业形成的商誉所对应的资产组范畴，估量本次买卖营业完成后估量形成商誉的金额及占净资产的比重，并充实提醒商誉减值的风险。

　　7.关于科创属性。请公司团结标的公司研发投入、发现专利、研发职员等环境，参照《上海证券买卖营业所科创板上市公司自律禁锢指引第3号——科创属性一连披露及相干事项》相干要求，声名本次买卖营业对上市公司科创属性的影响。

　　8.关于过渡期损益。按照上市公司与买卖营业对方的意向协议，本次买卖营业过渡时代（即审计评估基准日至交割日时代）标的公司若产生吃亏，由转让方包袱。请公司增补披露对过渡期内标的公司发生红利的协议布置，并声名是否存在侵害上市公司好处的气象。

　　9．关于标的公司控股子公司。果真信息表现，标的公司存在北京天地导控科技有限公司、北京庆航钜汇科技有限公司两家控股子公司。请公司增补披露本次买卖营业中标的公司控股子公司相干布置及公道性。

　　10．其他事项。请公司增补披露本次买卖营业完成前后，标的公司是否存在未决诉讼、对外包管、财政扶助、资金占用等环境，如存在，请声名相干布置及公道性，是否存在侵害上市公司好处的气象。

　　请一连督导机构对上述题目举办逐项核实并颁发现确意见。

　　请公司收到问询函后当即披露，于2023年9月26日之前，以书面情势回覆我部并按要求对外披露，并在回覆明显位置对重要事项及重大风险予以重点提醒。

　　上海证券买卖营业所科创板公司打点部

　　二〇二三年九月十一日