国航要约收购*ST山航B，中小股东质疑定价过低

　　1月18日，*ST山航B通告了厚交所对其下发的存眷函。存眷函要求，*ST山航B针对中国国航的要约收购等事项向市场充实提醒风险。仅从中国国航对*ST山航B除中国国航及山航团体以外的其他股东发出以退市为目标的全面要约收购价值来看，存眷函表现，最终确定要约价值为2.62港元/股，低于公司2023年1月17日收盘价（3.62港元/股）。这现实也是*ST山航B很多小股东体谅的题目。

　　披星戴帽的*ST山航B，或者会以中国国航提倡的全面要约收购情势完成退市。2022年12月30日，*ST山航B通告表现，中国国航将以2.62港元/股的价值全面要约收购*ST山航B中小股东手中的股票。对付此次的2.62港元/股要约收购价值，一些*ST山航B中小投资者以为也许存在低估山航股份代价的环境，而且但愿看到准确完备的评估价值。

　　2.62港元/股要约收购价过低？

　　2022年6月15日，*ST山航B通告称，中国国航操持取得山航团体不低于66%的股权（当前持股占比49.41%），从而间接节制山航团体所持有的山航股份42.00%股份，连同其在本次买卖营业前已直接持有的山航股份22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计将高出山航股份已刊行股份的30%，从而触发全面要约收购任务。

　　在上述通告宣布后，*ST山航B中小投资者存眷的核心即是中国国航要约收购的价值。凡是环境下，要约收购价会相对股价有必然溢价，而*ST山航B股价也简直在2022年6月14日后持续上涨，最高曾到达5.84港元/股。

　　据*ST山航B2022年6月17日通告的《山东航空股份有限公司要约收购陈诉书择要》（更新稿）表现，要约收购价值为2.62港元/股（收购基于通告前30个买卖营业日，山航股份的逐日加权均匀价值的算术均匀值），收购全部1.4亿股畅通B股股份，所需最高资金总额为3.668亿港元（约3.14亿人民币）。同时，陈诉书提到“最终山航团体的买卖营业对价中，若由山航团体持有山航股份42.00%股份的评估置魅折算的山航股份每股代价高于本次要约价值2.62港元/股，收购人将调解本次要约价值至不低于该评估置魅折算的山航股份每股代价”。

　　到2022年12月30日，*ST山航B宣布通告称，山航团体持有山航股份42.00%股份的评估置魅折算的山航股份每股代价未高于本次要约价值2.62港元/股，故此次要约价值不会基于该评估值举办调解，要约价值仍为2.62港元/股。然而，在*ST山航B宣布通告的当天，其股价收盘价4.96港元/股，远高于2.62港元/股的要约价值。

　　*ST山航B小股东、民航从颐魅者季翔（假名）向《红周刊》暗示，“在*ST山航B的中小投资者群里，有七至八成的投资者阻挡交脱手中的筹码。”他以为，将来几年航空业景气周期回归是肯定变乱，与其折价卖出，不如继承持有山航股份，这有助于恒久好处的最大化。

　　对付疫情全面铺开后*ST山航B的业绩示意，季翔暗示：“2023年欠好说，2024年净利润或许率会在20亿元阁下的程度，缘故起因包罗经济清醒、行业周期回归、所得税减免。虽然假如国航要存心做低利润，那就是另一个故事了。”

　　另一位*ST山航B小股东师江向《红周刊》称，“山航股份在疫情之前的2019年营收189亿元，利润为3.7亿元，另外，山航股份拥有134架波音飞机，尚有川航股份10%的股权。参照要约收购价值2.62港元/股，4亿总股本，计较*ST山航B总估值为10.48亿港元，难言公道。”他同时暗示，投资者的诉求是给出公道的要约价值。

　　师江进一步暗示，以航司2021年财报数据为例，山东航空单机营收0.93亿元，低于南边航空的1.16亿元，但高于深圳航空的0.81亿元和中国东航的0.89亿元；从吃亏环境看，山东航空单机吃亏0.14亿元，好于中国东航的0.18亿元、中国国航的0.22亿元。山东航空与吉利航空、春秋航空机队局限、航线时候较为相同，制止2021年1月4日，吉利航空市值为360亿元人民币，春秋航空市值为618.25亿元人民币。因此，师江以为，“中国国航的评估价严峻偏离上市公司较量法的基准”。

　　评估要领被指忽视企业的赢利手段

　　另外，*ST山航B中小股东以为，“中国国航对山航团体用资产基本法评估造成了资产评估价过低”。

　　据中国国航通告，公司拟以2006.49万元和1289.84万元的价值别离受让山钢金控和青岛企发持有的山航团体1.4067%和0.9043%的股权。师江称，按照山钢金控和青岛企发股权转让协议换算，山航团体净资产约为14亿元。

　　中国国航在通告中还提到，按照中企华出具的资产评估陈诉，此次回收资产基本法对山航团体举办整体评估，制止评估基准日2021年12月31日，山航团体净资产评估代价为22.19亿元。师江以为，“该资产基本法对山航团体的估值与上述山钢金控和青岛企发股权转让协议换算的估值，进出颇大。”

　　师江还以为，用资产基本法评估，也许会忽视企业的赢利手段，“资产基本法是以企业要素资产的再建为起点，有忽视企业的赢利手段的也许性，资产基本法在评估中很难思量那些未在财政报表上呈现的资产，好比企业的打点服从、自创商誉、贩卖收集等。因此以一连策划为条件对企业举办评估时，资产基本法一样平常不该看成为惟一行使的评估要领。航空公司的无形资产首要包罗商誉、航线权、机场时候权、高手艺人才、贩卖收集和土地行使权等，这些无法在财政报表中浮现，因此不适实用资产基本法评估。”

　　同时，师江提到，*ST山航B的2.62港元/股订价，是按照2022年6月15日前30个买卖营业日加权均匀价得来，山航团体的评估基准日为2021年12月31日。若行使2021年12日31作为*ST山航B评估基准日，则前30个买卖营业日加权均匀价为4.13港元/股。

　　假如凭证市场法评估，*ST山航B的估值会到奈何的程度呢？一位不肯签字的公司投资者暗示，“2022年中国国航雇佣第三方评估机构对山航团体资产举办评估，评估标的包括山航股份及山航团体其他资产，山航股份在评估基准日（2021年12月31日）是在B股市场买卖营业的上市公司，有明晰买卖营业价值，对付山航股份这部门资产我们以为该当行使证券买卖营业价值法举办评估。对山航股份行使证券买卖营业价值法，详细算法是以评估基准日2021年12月31日前30天加权均匀股价，团结山航股份走势计较功效为4.13港元/股。同时思量到B股市场的非凡性和汗青缘故起因，以为在对山航股份资产评估进程中该当在4.13港元/股基本上做响应上浮。”

　　同时，师江向《红周刊》提到，中小股东质疑山航股份的资产被做低。2021年，山东航空在租赁飞机及动员机总额（纵然用权资产）114.85亿元的环境下，应付策划租赁飞机及动员机退租赔偿费48.87亿元。中国国航、南边航空、中国东航的行使权资产别离为1192亿元、1301亿元和1228亿元，应付策划租赁飞机及动员机的退租赔偿费别离为63.7亿元、48.2亿元和72.7亿元。比拟来看，山航报表中的净资产被做低了40多亿元。

　　但广州民航职业技能学院经管学院副院长綦琦向《红周刊》说明指出，山航股份属于B股，同时还涉及到跟山航团体的一些账目标算法题目，因此缺乏跟其他上市航司的可比性。

　　就山航中小股东的疑虑，《红周刊》致函、致电中国国航和*ST山航B，制止发稿，未获回覆。