斯菱股份：收购处置交易屡受质疑 产品市场空间存下降风险

　　斯菱股份收购开源轴承仅1个月后将其子公司出售，营业被整合至海顺轴承，从此，海顺轴承成为公司第二大供给商，且采购锻件单价低于其他锻件前五大供给商。斯菱股份与海顺轴承是否存在未披露的好处布置，海顺轴承是否存在为公司代垫本钱用度的气象值得存眷。 

　　吴加伦／文 

　　据厚交所官网披露，2022年9月16日，浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（下称“斯菱股份”）创业板IPO乐成过会，间隔上市更进一步。本次IPO拟募资4.06亿元，用于年产629万套高端汽车轴承技能改革扩产项目、技能研发中心进级项目以及增补活动资金。 

　　招股书表现，斯菱股份是一家专业出产汽车轴承的汽车零部件制造企业，主营营业为汽车轴承的研发、制造和贩卖，首要产物可分为轮毂轴承单位、轮毂轴承、聚散器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等4个系列。公司成立了包罗车加工、热处理赏罚、磨加工、装配等轴承加工全财富链的先辈智造体系，运用自动化、智能化制造进步产物品格和运营服从。 

　　按照考核流程，斯菱股份固然乐成过会，但还需证监会赞成注册，才气够乐成上市。 

　　在审议集会会议中，上市委对公司陈诉期内收购买卖营业以及将来一连策划手段等题目予以问询。这些题目将会是证监会注册考核的重要参考，也是抉择斯菱股份IPO可否乐成的要害。 

　　收购处理买卖营业屡受质疑 

　　信披文件表现，2016年11月，斯菱股份向董事张一民、研发中心参谋何益民刊行股份购置浙江优联汽车轴承有限公司（下称“优联轴承”）100%的股权，买卖营业价值为2570.15万元，本次刊行2039.80万股，刊行价值为1.26元/股。经查询斯菱股份挂牌新三板时代的通告，本次刊行价值低于每股净资产2.36元，且与2015年12月以及2018年相干股东的入股价值差距较大。 

　　收购优联轴承前，斯菱股份的策划局限较小，2014-2016年的净利润未高出600万元。收购后，公司2018-2021年扣非归母净利润别离为1282.28万元、2054.36万元、4000.66万元和8286.09万元。 

　　除此之外，2019年，斯菱股份向俞伟明、潘丽丽刊行股份购置新昌县开源汽车轴承有限公司（下称“开源轴承”）100%的股权，刊行价值为4元/股。凭证《非上市公家公司重大资产重组打点步伐》的相干尺度，本次重组组成重大资产重组。2018年度，斯菱股份轮毂轴承单位的贩卖金额为3940.57万元，收购开源轴承后，轮毂轴承单位的贩卖金额大幅增进。 

　　上述收购后，开源轴承策划业绩呈现了明明颠簸。2017-2018年，开源轴承的净利润别离为1131万元和2372万元。随后便呈现下滑，2019-2021年，开源轴承净利润别离为532.26万元、1253.67万元和120.32万元；同期，实现扣非归母净利润别离为3494.93万元、-803.07万元和-70.36万元，已呈现吃亏气象。 

　　厚交所对上述题目也提出质疑，要求斯菱股份声名刊行人的收入和利润是否首要来自于并购重组标的，陈诉期内开源轴承首要财政数据产生颠簸乃至下滑的驱动身分；收购优联轴承的刊行价值大幅低于每股净资产及其他股东入股价值的配景，是否切合相干禁锢划定。 

　　斯菱股份回覆称，2020-2021年，开源轴承资产总额、业务收入和净利润逐年镌汰，净资产额略有上升。以上业绩驱动身分首要系收购整合进程中，刊行人通过客户资源整合、组织架构调解、出产线调解优化和处理开源轴承闲置或一再的资产等方法，将开源轴承采购、出产、贩卖和研发等营业接收纳入母公司系统中，而开源轴承则仅作为及格供给商对部门客户举办贩卖。以上整合使开源轴承资产总额、业务收入及净利润逐年降落。 

　　对付收购优联轴承的刊行价值大幅低于每股净资产及其他股东入股价值的环境，斯菱股份予以否认。2016年5月11日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度未分派利润及成本公积转增股本的议案》，公司以总股本2270万股为基数，以成本公积向全体股东每10股转增10股，摊薄后公司每股净资产为1.18元/股。凭证转增后公司总股本为计较依据，本次刊行价值，对应的市净率为1.07倍，高于每股净资产。 

　　另一方面，2015年9月，公司引入做市商时的定向刊行价值为2.50元/股，若思量前述实验的10转10送股，该次刊行价值为1.25元/股；2016年11月，公司刊行股份购置优联轴承 100%股权的刊行价值为1.26元/股，高于上次引入做市商时的刊行价值。公司收购优联轴承时的股票刊行价值是公允、公道的，不存在大幅低于其他股东入股价值的气象。 

　　除上述题目外，斯菱股份对收购资产的处理也疑点重重。 

　　信披文件表现，新昌县健壮传动科技有限公司（下称“健壮传动”）原为开源轴承控股子公司，首要产物为外圈锻件、法兰盘锻件。斯菱股份2019年10月收购开源轴承并举办财富整合，2019年11月便将持有的健壮传动70%的股权以576.80万元价值转让给梁仁杰。 

　　10月收购以轮毂轴承单位产物为主的开源轴承，11月即处理首要出产锻件（首要用于出产轮毂轴承单位）的健壮传动70%股权，其缘故起因、须要性及贸易公道性令迷惑。 

　　斯菱股份暗示，健壮传动首要出产工序为铸造，附加值较低、工艺程度相对不高，属于出产进程中的非焦点工序，其营业性子不切合公司的营业筹划和策划理念。且锻件供给商选择浩瀚，公司将铸造委外完成的出产模式切合行业老例。 

　　值得留意的是，梁仁杰收购健壮传动股权，并延续将其营业整合至新昌县海顺轴承有限公司（下称“海顺轴承”）。从此，斯菱股份不再直接与健壮传动相助，转向海顺轴承采购锻件。2020年、2021年别离采购2014.98万元和3451.91万元，金额大幅增进，海顺轴承成为斯菱股份2020年、2021年第二大供给商。 

　　招股书表现，2020年和2021年，斯菱股份向海顺轴承采购锻件单价低于除德清恒富机器有限公司外的其他锻件前五大供给商。这不得不令人猜疑，斯菱股份与海顺轴承是否存在未披露的好处布置，海顺轴承是否存在为公司代垫本钱用度的气象。对此，斯菱股份暗示，陈诉期内公司向海顺轴承采购锻件的均匀价值较低，首要是向差异供给商采购的锻件型号存在差别所致。 

　　产物市场空间存降落风险 

　　陈诉期内，斯菱股份产物首要应用于燃油车，个中聚散器、涨紧轮及惰轮轴承产物暂且无法应用于新能源汽车。今朝，聚散器、涨紧轮及惰轮轴承产物合计占公司业务收入约为16.27%。